금감원, '사모 CB 악용' 엄단···제2 쌍방울·에디슨EV 막는다

'불공정거래'에 칼 뺀 금감원
증권신고서 없이도 발행 가능
최근 3년 23조···7년 새 5배로
주가조작 등 '불법 온상' 지적
합동대응반서 14개 기업 조사
대용납입 등 관련 제도 개선도

[서울경제]

금융감독원이 주가조작, 무자본 인수합병(M&A) 등 불공정거래의 온상인 ‘사모 전환사채(CB)’에 대해 칼을 빼들었다. 이미 16건의 CB 악용 사건을 검찰에 이첩했으며 리튬 관련 기업을 비롯해 총 14개 기업에 대해 조사를 진행하고 있다. 추가로 56건의 종목에 대해서도 면밀히 분석하고 있다. 금감원은 조사·공시·회계·검사 등 자본시장 전 부문의 역량을 합쳐 제2의 에디슨EV·쌍방울 등 CB 불공정거래를 막는다는 방침이다.

19일 금감원은 에디슨EV 등 16건의 CB 악용 중대 사건을 패스트트랙 등을 통해 검찰에 이첩하거나 행정처분을 완료했다고 밝혔다. 이달 기준으로 조사하고 있는 CB 관련 중대 사건은 14건이다. 금감원 관계자는 “최대한 신속하게 조사를 완료해 패스트트랙제도 등으로 검찰에 이첩하겠다”고 설명했다. 다만 구체적인 종목명을 밝히지는 않았다.

이외에 금감원은 발행 내역 전수 점검, 언론보도·제보·이상징후 분석 등을 통해 총 56건의 종목을 추가로 발굴해 분석하고 있다. 혐의점이 구체화되면 본조사에 나선다. 금감원은 “상대적으로 시가총액이 적어 무자본 M&A가 수월한 코스닥 상장기업이 대부분”이라고 설명했다.

금감원은 CB 합동대응반을 조직해 불공정거래, 공시 위반 및 불건전 영업행위를 엄단할 방침이다. CB 합동대응반은 조사·공시·회계·검사 등 금감원 자본시장 조직 전체가 한 몸처럼 움직이게 된다. 기업공시국과 공시심사실은 CB 관련 발행공시·지분공시·주요사항보고서 등 공시를, 회계감리국은 사모 CB 발행 기업의 사업보고서 집중 모니터링을 담당하는 식이다.

사모 CB가 불공정거래에 악용된다는 지적은 꾸준히 제기됐다. 지난해 쌍용차 인수전 당시 주가조작 논란이 불거진 에디슨EV와 김성태 전 쌍방울 회장이 연루된 쌍방울그룹주 모두 CB 발행으로 막대한 차익을 거둬들였다는 주장이 나왔다. 두 사건 모두 금감원 조사 후 검찰에 이첩됐다. 김 전 회장은 2018~2019년 쌍방울이 발행한 CB 200억 원을 거래하면서 허위 공시하고 회삿돈을 배임·횡령한 혐의를 받고 있다.

사모 CB 발행액은 최근 몇 년 사이 급증했다. 최근 3년(2020~2022년) 사모 CB 발행액은 23조 2000억 원으로 2013~2015년 4조 6000억 원 대비 5.04배나 늘어났다. 사모 CB는 이사회 결의만으로 발행 가능하다. 증권신고서 제출이 필요한 공모 발행보다 쉬워 불공정거래 수단으로 악용돼왔다.

최근 금감원은 상장사가 사모 CB를 발행하면서 납입금으로 현금이 아닌 비상장주식 등을 대용 납입받아 주주가치가 훼손되는 사례가 증가해 이를 주목하고 있다. 금감원은 “과대평가된 대용 납입 자산이 부실화되면서 상장사의 평가손실 인식과 감사 의견 거절 등 주주가치 훼손 사례가 발생하고 있다”고 설명했다. 대용 납입 CB 발행 규모는 지난해 1조 1352억 원으로 전년(1771억 원)에 비해 크게 늘었다.

이를 막기 위해 금감원은 CB 발행 결정 주요 사항 보고서에 납입 방법을 필수 기재 사항으로 추가하고 대용 납입은 납입 자산 상세 내역 및 평가 방법을 적시하도록 기업공시 서식을 개정한다. 비상장주식을 통한 대용 납입시 해당 비상장사의 개요를 기재하도록 해 투자 판단에 필요한 정보가 충분히 제공되도록 한다. 이외에 사모 CB를 발행사가 만기 전 취득할 경우 해당 내용을 공시하는 방안도 추진한다.

서종갑 기자 gap@sedaily.com