수십조 불어난 사모 CB에 칼빼든 금감원…"불공정거래 엄단"

2020~2022년 사모 전환사채 23조 발행
증권신고서 없이 발행, 간편함 악용
시세 조정 등 불공정거래 급증 상황
금감원 감독 강화, 합동대응반 꾸려
기업공시서식 개정 등 제도 개선도

[이데일리 이용성 기자] 무자본 M&A 세력이 사모 CB(전환사채)를 발행해 자금을 조달하고 이를 통해 부당이익을 취하는 사례가 급증하자 금융당국이 칼을 빼들었다.

금융감독원은 19일 조사·공시·회계·검사 등 자본시장 모든 부문이 참여하는 사모 CB 합동대응반’(합동대응반)을 운영할 방침이라고 밝혔다. 금감원은 합동대응반을 통해 불공정거래, 공시위반 및 불건전 영업행위 등 각종 불법행위에 엄정 대응할 예정이다.

이복현 금융감독원장. (사진=금융감독원)

금감원에 따르면 2020~2022년 최근 3년간 사모 CB 발행 건수는 1384건으로 총 23조2000억원 규모가 발행된 것으로 나타났다. 지난 2013~2015년까지 사모 CB 발행 건수가 481건(4조6000억원)과 견주어 보면 크게 늘어난 셈이다. 특히 2021년 사모 CB 발행금액은 10조8000억원으로 전년 대비 50%가량 급증했다.

사모 CB 발행으로 불공정 거래가 늘어난 이유는 증권신고서 없이 이사회 결의만으로 사모 CB 발행을 할 수 있기 때문이다. 절차의 간소함을 악용한 불공정거래 일당은 사모 CB 인수 후 시세 조종이나 허위사실 유포에 나섰다. 이를 통해 주가를 끌어올린 후 주식으로 전환해 이익을 취하는 수법을 사용했다.

특히 최근에는 여러 상장사가 연계돼 동시다발적으로 불공정거래가 이뤄지는 등 수법도 갈수록 대담해졌다. 심지어 발생사가 사모 CB를 회수한 후 최대주주나 제3자에게 헐값에 재매각하는 등 사모 CB 악용 수법도 다양해지고 있다.

또한 상장사가 비상장주식 등 자산을 양수하면서 사모 CB를 발행하고, 해당 납입금과 자산양수대금을 상계하는 거래(대용납입)도 급증하고 있다. 대용납입 CB 발행 규모는 지난 2019년 3584억원에서 2020년 4544억원, 2021년 1771억원이었지만, 지난해 1조1352억원으로 급증했다. 과대평가된 대용납입 자산이 부실해지면서 주주 가치가 훼손되고 있는 형국이다.

사모CB 발행 총액 및 발행 횟수 현황(사진=금융감독원)

금감원은 합동대응반을 꾸리고, 사모 CB 발행 내역을 전수조사하는 등 불공정거래 단속을 강화할 방침이다. 이미 금감원은 ‘에디슨EV(현 스마트솔루션즈) 주가조작 사건’ 등 총 16건의 사모 CB 관련 사건에 대해 검찰이첩(8건)·검찰 고발 통보(5건)·행정조치 (3건) 등을 한 상태다. 1월 기준으로 금감원은 현재 14건의 사모 CB 관련 사건을 조사하고 있고, 총 56개의 종목을 추가로 발굴해 혐의를 들여다보고 있다.

금감원은 사모 CB 대용납입 등 제도를 다듬고 심사도 강화하기로 했다. 금감원은 사모 CB 발행결정 주요사항 보고서에 납입 방법을 필수기재사항으로 추가하고, 대용납입의 경우 납입자산 상세내역 및 평가방법을 적시하도록 기업공시서식을 개정할 예정이다. 이와 별도로 발행된 사모 CB를 발행사가 만기 전 취득하는 경우 관련내용을 공시하도록 하는 방안을 추진할 계획이다.

금감원 관계자는 “투자자 보호를 위해 CB 발행결정 주요사항보고서의 대용납입 자산 관련 평가방법 적정성 등을 중점 심사할 계획”이라며 “공시정보에 대한 점검과 분석을 통해 투자자가 유의할 사항을 지속적으로 안내하겠다”고 전했다. 이어 “합동대응반을 운영해 불공정거래 등 각종 불법행위에 엄정 대응하겠다”고 강조했다.

이용성 (utility@edaily.co.kr)