“주식 포괄적 교환은 ‘기업합병’…합병규정대로 과세해야”

대법원 전경. <자료=연합뉴스>

회사 간 주식의 ‘포괄적 교환’은 사실상 기업 합병으로 보아 세법상 합병에 대한 과세를 해야 한다는 대법원의 판단이 나왔다. 포괄적 교환이란, 지주회사가 되는 회사가 신주를 발행해 자회사가 되는 회사 주주들의 주식과 교환하는 방식이다. 자회사 주주들은 소유 지분에 맞게 지주회사의 지분을 갖게 되는 셈이다.

18일 대법원 3부(주심 노정희 대법관)는 최근 엔터테인먼트 회사 A사의 최대주주 C씨가 세무 당국을 상대로 ‘증여세 과세처분을 취소하라’며 낸 소송에서 원심의 원고 패소 판결을 파기하고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다고 밝혔다.

2005년 코스닥 상장사인 B사는 A사의 주식 8만6500주를 모두 인수했다. 그러면서 A사 주식 1주당 B사 주식 36.4625주를 발행해 A사 주주들에게 나눠준다는 내용의 ‘포괄적 주식 교환계약’을 체결했다.

B사는 계약에 따라 A사 주식 약 3만주(34.8%)를 갖고 있던 C씨에게 B사 신주 100만주 가량을 배정했다.

이후 세무당국은 2010년 A사 주식의 가격이 시가보다 과대평가돼 C씨가 결과적으로 157억원 상당의 이익을 증여받았다고 보고 증여세 120억여원을 부과했고, C씨는 이에 불복해 소송을 제기했다.

세무당국이 적용한 ‘상속세 및 증여세법(상증세법)’ 시행령에 따르면 C씨는 새로 받은 B사 주식 가액(변동 후 가액)에서 원래 갖고 있던 A사 주식 가액(변동 전 가액)을 뺀 만큼을 증여 이익으로 얻은 게 된다.

세무당국은 통상적으로 개별 주식을 주고받거나 증여하는 경우를 다룬 ‘일반 규정’을 적용해 가액을 계산했고, 1·2심도 이러한 세무당국의 판단이 옳다고 봤다.

그러나 대법원은 주식의 포괄적 교환이 사실상 기업 합병이므로 주식 가액을 계산할 때도 상증세법 시행령의 ‘합병 규정’을 적용해야 한다는 판단을 내놨다.

재판부는 “(증권거래법 등이 준용하는) 합병 규정은 예상하지 못한 주식 시세 변동으로 증여세가 부과되는 불합리한 결과를 방지하기 위해 평가 가액을 합리적인 방법으로 산정한다”면서 “주식의 포괄적 교환에서도 증여 이익 산정 때 합병 규정을 준용할 필요가 있다”고 판시했다.

대법원 관계자는 “C씨가 납부해야할 세액이 줄 가능성이 있다”고 덧붙였다.