주식 포괄적 교환으로 회사 매매…대법 "기업합병으로 과세"

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[파이낸셜뉴스] 주식 포괄적 교환 계약으로 회사를 매매했다면 이는 사실상 기업 합병으로 보고 증여세를 부과해야 한다는 대법원 판단이 나왔다.

대법원 3부(주심 노정희 대법관)는 연예기획사 A사의 최대주주 C씨가 삼성세무서장을 상대로 낸 증여세 과세 처분 취소 소송 상고심에서 원고 패소 판결한 원심을 깨고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다고 18일 밝혔다.

2005년 코스닥 상장법인인 B사는 A사 주식 8만6500주를 전부 인수하면서 A사 주식 1주당 B사 주식 36.4625주를 발행해 주는 내용의 주식 포괄적 교환계약을 맺었다. B사는 계약에 따라 A싸 주식 약 3만주를 갖고 있던 C씨에게 B사 신주 100만주 가량을 배정했다.

이후 세무당국은 2020년 A사 주식이 시가보다 과대평가된 결과, 그 부분만큼 C씨가 157억원 상당의 이익을 증여받았다고 보고 증여세 약 120억원을 부과했고, 이에 불복한 C씨는 소송을 냈다.

주식의 포괄적 교환이란 한 회사의 주식을 다른 회사가 전부 인수하는 것으로, 지주회사가 되는 회사는 신주를 발행해 이 주식을 자회사가 되는 회사의 주주들의 주식과 교환하는 방식이다.

이 사건은 포괄적 교환에 따른 증여이익을 산정하는 기초인 변동 전후의 가액 산정 방식이 쟁점으로, 주식 평가의 일반규정을 적용할 것인지 아니면 합병에 따른 이익 계산방법을 적용해야 하는지가 문제가 됐다.

1심과 2심은 통상적으로 개별 주식을 주고 받거나 증여하는 경우를 다룬 '일반 규정'을 적용해 가액을 계산한 세무당국의 손을 들어줬다.

그러나 대법원 판단은 달랐다. 주식의 포괄적 교환은 사실상의 기업 합병으로 주식 가액을 계산할 때도 상증세법 시행령의 합병 규정을 적용해야 한다는 것이 대법원 판단이다.

대법원은 "주식의 포괄적 교환은 합병과 경제적 실질이 유사하고, 이러한 점을 고려해 증권거래법 등은 주식의 포괄적 교환의 경우에 합병에 관한 규정을 준용하도록 정하고 있다"고 지적했다.

이어 "합병규정은 합병계약 당시 예상하지 못했던 주식의 시세변동으로 증여세가 부과되는 불합리한 결과를 방지하기 위해 평가가액을 합리적인 방법으로 산정하도록 정하고 있다"며 "주식의 포괄적 교환의 경우에도 이러한 문제는 동일하게 발생할 수 있으므로, 증여이익 산정 시 합병규정을 준용할 필요가 있다"고 판시했다.