지배구조 개선 시동 SM엔터, “보여주기식” 지적도

SM “사외이사 추가 선임해 이사회 독립 ↑”
얼라인 “사외이사 추천, 투자자에 맡겨야”

SM엔터테인먼트(에스엠)가 지난 연말 이수만 총괄 프로듀서(PD)의 개인회사 라이크기획과 계약을 끝낸 데 이어 세계 기준에 부합하는 기업지배구조를 도입하겠다고 최근 밝혔다. 이사회 독립성과 투명성을 강화하는 것이 골자다. 다만 일부 주주들 사이에선 “핵심을 비껴간 보여주기식 조치”라는 비판도 나온다.

SM은 새해 첫 날인 지난 1일 온라인으로 중계한 ‘SM 지속가능성 포럼’을 통해 올해를 ‘ESG(환경·사회·지배구조)의 원년’으로 선포했다. 이날 포럼엔 문화, 환경, 사회 등 각 분야 전문가들과 SM 아티스트들이 참석했고 이수만 PD가 기조연설을 맡았다. 앞서 SM은 지난해 5월 ESG 실무협의체를 꾸린 데 이어 6월엔 국내 엔터사 최초로 지속가능경영 이니셔티브 유엔글로벌콤팩트(UNGC)에 가입했다. 11월엔 첫 번째 지속가능경영 보고서를 발간했다.

이수만 총괄PD가 지난 1일 SM 지속가능성 포럼에 참석해 기조연설을 하고 있다. /SM엔터테인먼트 유튜브 캡처

이번 포럼에서 SM은 ESG를 강조하면서도 환경과 사회 분야에만 초점을 맞춰 비전을 밝혔다. 기업지배구조 관련 개선 방안이 나온 건 지난 15일이다. SM은 “투명하고 전문성 높은 이사회 중심 경영구조로 개편하고자 글로벌 유수의 자문기관과 함께 글로벌 기업들의 이사회 구조를 검토했다”며 이사회 구조 개편 방안을 밝혔다.

먼저 사외이사 비중을 현행 25%에서 과반으로 늘린다. 현재 이사회는 이성수·탁영준 공동대표, 박준영 이사 등 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성돼 있다. 이들은 모두 이 PD 측근이다. 이성수 대표는 이 PD의 처조카, 탁영준 대표와 박준영 이사는 SM 설립 초기부터 이 PD와 함께한 측근, 지창훈 사외이사는 이 PD의 고교 동창이다.

SM은 이 PD로부터 독립된 이사회를 구성하기 위해 사외이사 3명을 추가로 선임해 사외이사 비중을 57%에 맞출 방침이다. 선임은 사외이사후보추천위원회(사추위)를 거친다. 올해 3월 주주총회에서 선임될 사외이사 추천을 위해 SM은 구성원의 3분의 2 이상이 외부 인사인 임시 사추위를 발족할 예정이다. 사외이사가 새롭게 선임되면 이사회 의장도 이성수 대표가 아닌 사외이사에게 맡긴다.

이사회 산하에는 ESG 위원회와 내부거래위원회 등 전문 위원회 3개가 도입될 예정이다. 특히 내부거래위원회는 이 PD, 관계회사 들과의 거래를 검토할 예정이다. SM은 “모든 (내부) 거래에 대해서는 총 구성원의 3분의 2 이상이 사외이사로 구성된 내부거래위원회를 통해 면밀하고 투명한 검토를 하겠다”고 말했다.

그래픽=손민균

SM 주주인 행동주의 펀드 얼라인파트너스는 “주주가치를 제고하기 위한 중요한 출발점”이라면서도 “핵심적인 사항들이 빠진 불완전한 발표”라고 비판했다. 얼라인은 먼저 사외이사 추천을 임시위원회가 맡는 점에 대해 “임시 사추위 위원을 SM에서 추천한다면 명목만 사외이사일 뿐 대주주의 거수기인 이사들을 추가하는 결과를 낳을 수 있다”고 말했다. 앞서 얼라인은 사외이사 추천 시 추천위원회에 얼라인과 주요 기관투자자가 참여할 것을 제안했지만 SM은 이번 발표에서 사추위 구성 방안에 대해선 언급하지 않았다.

얼라인은 “실제로 SM은 (이 PD의) 학교 동창 등 대주주로부터 독립적이지 않은 것으로 보이는 사외이사와 감사를 추천해온 바 있다”며 “대주주로부터 독립적인 사외이사를 선임하지 못한다면 내부거래위원회도 무용지물”이라고 말했다. 이어 “SM은 이사회 중심 경영을 강조하면서도 SM의 주주 중 한 명일 뿐인 이수만 창업자가 지속가능성 포럼과 CES 행사 등에서 여전히 회사를 대표해 의사결정을 하는 듯한 발언을 이어가고 있어 진정성에 의구심이 생기는 상황”이라고 덧붙였다.

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