[기업성장 컨설팅] 차명주식 완벽하게 환원하는 방법

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 이청규, 최영하

식품제조기업인 S 사의 황 대표는 법인 설립 당시 발기인 수 요건에 맞춰 임원 정 씨와 지인 김 씨의 명의를 빌려 법인을 설립했다. 이후 사업이 성장하며 당시 300원이던 주식이 현재 4만 원대로 올랐다. 그러나 얼마 전 지인 김 씨가 명의를 빌려준 대가로 10억 원을 요구했고 황 대표가 거부하자 주식을 매각 하겠다고 협박했다. 황 대표는 지인과 소송 끝에 주식을 돌려받았으나 다양한 명목의 과도한 세금을 납부해야 했다.

차명주식은 소유관계를 공시하도록 되어있는 주식을 소유자 명의가 아닌 타인의 명의로 주주명부에 등재하는 것을 말한다. 과거에는 상법상 발기인 수 규정으로 인해 부득이하게 발행되기도 했지만, 배당소득에 대한 종합소득 누진과세의 회피, 과점주주 불이익 회피 등의 목적으로 악용되는 사례가 증가하는 등의 이유로 법적인 제재를 받게 되었다.

차명주식으로 인한 기업의 위험은 심각하다. 상속·증여세, 양도소득세, 가산세 등 세금 문제뿐 아니라 가업승계 시 정부의 지원혜택을 받지 못하는 등 불이익이 발생할 수 있다. 경영 및 소유권에 대한 위협과 분쟁도 무시할 수 없지만, 중소기업의 주주명부에서 쉽게 발각되고 있다.

더욱이 과세당국은 법인의 차명주식에 대한 자금출처 조사와 주식변동내역 조사 등을 통해 불법 여부를 분별하여 과세하고 있으며, 부동산, 계좌 등도 법적인 제재를 가하고 있다. 특히 기업 가치가 명의신탁 당시보다 크다면, 위 사례처럼 명의수탁자가 수탁 사실을 부인하거나 소유권을 주장할 수 있다.

또 갑작스러운 사망 또는 신용위험에 빠져 차명주식이 상속되거나 제3자에게 매도될 수 있다. 특히 ＇실질적 주주와 형식적 주주가 다를 경우, 형식적 주주라 하더라도 주주의 권리를 가질 수 있다＇는 대법원의 판결로 인해 명의수탁자가 경영상 권리를 행사하면 제재할 방법이 없다는 것도 문제다.

차명주식 특성상 보유기간이 길수록 환원이 어렵고 가업 승계에 대한 문제를 일으킬 수 있다. 또 미처분 이익잉여금을 배당으로 처리할 수 없는 등 법인 내부 활동에 많은 제약이 가해진다. 과세당국은 과거 발기인 수 규정 등의 사유로 불가피하게 차명주식을 발행한 기업에 한해 ＇명의신탁주식 실소유자 확인제도＇를 지원하고 있다.

이 제도는 불법 또는 편법의 목적이 없는 기업이 비교적 간소화 된 절차를 통해 차명주식을 환원할 수 있는 것으로 납세자의 입증부담을 덜어주고 안정적인 기업운영 및 성장을 지원하고 있다. 하지만 간소화된 절차임에도 필수 제출서류가 부실하거나 명의수탁자와의 관계가 어긋난 경우라면 제도를 활용하기 어렵기 때문에 다른 방법을 활용하는 것이 바람직하다.

다른 방법으로는 명의수탁자가 명의신탁자 또는 제3자에게 주식을 양도하는 것이다. 하지만 거래사실관계를 양도거래로 인정받지 못하면 또 다른 차명주식이 발생할 수 있다. 계약해지로도 차명주식을 정리할 수 있지만, 객관적 사실관계를 입증하지 못하면 양도소득세 회피 수단으로 간주되거나 해지 시점의 추가 증여로 간주되어 해지시점의 주식평가액을 기준으로 과세될 수 있다.

매매 형식을 통한 명의신탁자 주식환원의 방법을 활용하더라도 명의수탁자의 양도소득세 외에 양도가액의 적정 여부에 따라 명의신탁자에게 증여세가 추가로 부과될 수 있다. 또 형식적인 거래로 판단될 경우 증여세 과세로 확대될 위험이 있는 등 환원 과정에서도 주의해야 할 사항이 많다. 따라서 차명주식 환원의 계획단계부터 전문가의 도움을 받는 것이 좋다.

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