[기업성장 컨설팅] 비상장주식 이동은 실거래가 기준과세가 원칙

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 권영준, 안성수

법인 운영에서 수입·지출 관리만큼 어려운 것이 세금 관리다. 명의신탁주식, 가지급금, 가수금, 미처분이익잉여금, 가업승계와 관련된 문제가 있는데, 대부분이 주식가치와 관련돼 있다. 더욱이 비정상적으로 높게 평가된 주식 때문에 감당할 수 없는 상속세를 납부하게 될 수 있고, 가업승계를 진행하기 어려울 수 있다.

주식 이동을 할 때도 마찬가지다. 증여와 매매대금에 대한 세 부담이 증가하기 때문이다. 국내 중소기업은 대부분 비상장주식을 보유하고 있다. 과거에는 비상장주식 이동이 거의 없었고 주식가치가 크지 않았다. 그러나 최근에는 명의신탁주식 해지, 이익금 환원 등의 목적으로 비상장주식을 이동하고 있다.

비상장주식은 상장주식과 달리 거래가 드물고, 시가를 평가하기 까다롭다. 낮게 평가된다면 신경 쓰지 않아도 되겠지만, 비상장주식은 고평가될 소지가 많다. 비상장주식 가치를 평가하는 기준은 상속세 및 증여세법의 규정을 따른다. 그리고 평가방법으로는 현금흐름 할인법이 있다. 하지만 이 방법은 기업의 이익을 10년 정도 추정해야 하는 등 복잡한 절차가 있고, 평가의 상대성으로 인해 세무상 활용도가 떨어진다. 현금흐름 할인법 대신 보충해 평가하는 방법을 주로 활용하고 있다. 기업의 자산가치와 손익가치를 2:3으로 가중평균해 가치를 구하는 방법이다.

주식평가의 시점도 중요하다. 어느 시점인지에 따라 평가 가치가 다르고, 상속세 및 증여세 등 세금 부담에도 차이가 있기 때문이다. 그래서 거래의 시기와 주기적인 주가관리가 중요하다. 예를 들어, 자본금 대비 큰 이익이 발생하는 기업이 액면가로 주식이동을 하는 경우에 과도한 세금이 발생하게 된다.

주식이동으로 기업의 이익을 적정하게 조정해 순자산가치를 낮춘다면 평가금액도 낮아지게 돼 주가를 관리할 수 있다. 상속 및 증여는 무상이전이므로 시가 상당액만큼 상속 및 증여가 있는 것으로 인정해 세금이 부과되며, 비상장주식 대부분이 특수관계인 간의 이동이므로 실거래가 기준과세가 원칙인 양도를 할 때에는 실거래가가 시가보다 높거나 낮으면 부당행위계산의 부인규정에 따라 과세된다. 아울러 저가양수에 따른 이익 증여의제에 따라 증여세가 추가로 부과될 수 있다.

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한편, 법인에서 주식 이동에 대한 이슈가 있을 때 국세청이 예의주시하게 된다. 국세행정시스템인 NTIS를 활용해 비상장주식의 이동에 대한 상세한 자료를 관리하고, 기업의 주식 이동에 대해 법인세를 신고할 때 변동상황명세서를 제출토록 하여 이를 근거로 주식이동 과정에서 탈세하지 않았는지 파악해야하기 때문이다.

이 때문에 비상장주식 이동 전 해당 주식에 대한 가치평가가 선행되어야 한다. 주식의 가치에 따라 세금이 달라지기 때문이다. 그동안 기업 대표들은 회사를 성장시키기 위해 많은 노력을 해왔음에도 기업의 주식가치를 모르는 경우가 많다. 아마 가업승계나 상속에 대한 계획을 준비하지 않았기 때문일 것이다.

하지만 양도, 상속, 증여 목적으로 주식을 이동할 경우 양도소득세, 상속세, 증여세 등의 세금이 주식가치에 의해 결정된다는 것을 반드시 기억해야 한다. 또한 법인의 세금 부담이 증가하는만큼 주식이동을 통해 기업이익을 조정하고, 순자산가치가 필요하다.

그러나 과세당국이 기업의 모든 주식이동을 전산화해 관리하고 있는 만큼 신중하고 적법하게 관리해야 한다. 중소기업의 주식이동은 특수관계자 간의 거래가 주를 이루고 있기 때문에 실거래가가 시가보다 높거나 낮으면 부당행위계산 부인규정에 따라 중과세가 부과될 수 있고, 저가 양수에 따른 이익 증여의제에 의해 증여세가 추가로 부과될 수 있으므로 기업 상황에 대한 판단과 해결을 위해 전문가의 도움을 받는 것이 바람직하다.

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