[fn마켓워치]PI첨단소재, 中 기업결합 승인..베어링PEA 결정은?

요건 완성돼 위약벌 등 가능성..거래 종결일 2023년 1월 18일로 미뤄져

[fn마켓워치]PI첨단소재, 中 기업결합 승인..베어

[파이낸셜뉴스] 베어링PEA가 PI첨단소재 인수합병(M&A) 관련 위약벌 등 가능성이 높아졌다. 중국 경쟁당국이 예정 거래 종결일인 12월 30일 이전에 기업결합을 승인하면서다. 주식매매계약(SPA)에 따른 거래 종결 요건이 완성됐는데 안한 것에 대한 이행청구소송 가능성이 높아졌다.

30일 투자은행(IB) 업계 및 금융감독원 전자거래공시시스템에 따르면 중국 경쟁당국은 지난 28일에 PI첨단소재에 대한 기업결합 승인을 했다. 지난 8일 베어링PEA가 코리아피아이홀딩스를 운용하는 글랜우드PE에 주식매매계약을 해제한다는 통지를 한 후 일이다.

PI첨단소재는 "매도인인 글랜우드PE는 매수인인 베어링PEA의 해제 통지가 계약상 무효라고 판단, 베어링PEA에게 계약의 정상적인 이행을 촉구했다"며 "2022년 12월 28일자로 중국 경쟁당국이 기업결합 승인을 함에 따라 주식매매계약의 모든 선행조건이 충족됐다. 이에 매수인은 15영업일이 되는 날인 2023년 1월 18일에 거래종결을 할 의무가 있다"고 공시했다.

글랜우드PE는 베어링PEA가 계약상 거래종결 의무를 이행하지 않으면 계약 이행을 강제하기 위한 법적 조치를 취하거나 베어링PEA의 계약 위반을 이유로 주식매매계약을 해제하고 위약벌 청구 등 법적 조치를 취한느 방안을 고려 중이다.

앞서 베어링PEA가 운용하는 플라즈마엘피는 "코리아피아이홀딩스와 2022년 6월 7일자로 PI첨단소재 주식매매계약을 체결했다. 이 계약에 따라 발행회사 주식 1587만7400주(54.07%)를 매수하기로 했지만 선행조건 미충족으로 인해 합의된 거래종결기한 내에 거래가 종결될 수 없다"며 "2022년 12월 8일 계약에 의거해 해제권을 적법하게 행사했다"고 공시한 바 있다.

베어링PEA에 정통한 소식통은 "일반적으로 이런 유형의 대형 거래는 마감 몇 주 전에 조건을 충족해야 한다. 이를 고려할 때 12월 말 마감일을 맞추기 위해 클로징 훨씬 전에 조건들이 충족돼야 한다. 12월 중순까지 명확하지 않았다면, 몇 주를 더 기다릴 필요가 없었을 것"이라고 주장했다.

앞서 글랜우드PE는 코리아피아이홀딩스를 통해 보유한 PI첨단소재 경영권 지분 54.07%를 베어링PEA에 1조2750억원 매각키로 한 바 있다.

투자은행(IB)업계 한 관계자는 "M&A 시장에서 나쁜 선례를 남겼고, 이는 베어링PEA를 인수한 EQT파트너스에도 영향을 줄 것으로 보인다. EQT파트너스의 한국 투자 행보가 모니터링 대상이 되는 계기가 됐다"고 주장했다.

반면 다른 관계자는 "어느 금융기관이던 그들에게 돈을 맡긴 투자자(기업, 기관들 뿐만 아니라 LP와 글로벌 연기금들도 포함)에 대해 신의성실 의무가 있다. 유요한 해지 권리를 행사하는 것 또한 이에 해당될 수 있다"며 "마감 일정을 추가로 연장하면 절차가 더 지연되고 다른 투자 기회를 고려하지 못하게 될 것"이라고 주장했다.

IB 업계에선 '주가급락'을 이번 거래 무산의 원인으로 꼽는다. 베어링PEA는 PI첨단소재의 주당 가격을 8만원선으로 책정했다. 14일 종가는 3만2100원이다.

한편 PI첨단소재의 전신은 2008년 설립된 SKC코오롱PI다. SKC와 코오롱인더스트리가 각각 50대 50 지분율로 합작사를 세웠다. 2020년 글랜우드PE가 지분 54.06%를 약 6070억원에 인수했다. 이후 SKC코오롱PI에서 PI첨단소재로 사명을 바꿨다.

PI필름은 영하 269도~영상 400도에서도 사용 가능한 내한·내열성을 갖추고 있다. 주로 PC와 스마트폰 등에 적용되는 연성회로기판(FPCB), 방열시트 등에 사용된다. 최근 PI필름은 전기차 배터리 절연용 필름, 전기차 모터용 바니시 등 성장성이 뚜렷한 전기차 관련 소재로도 활용된다.