의무공개매수제도에 사모펀드 '움찔'…상장사 투자 씨 마르나

유예기간 내 M&A 활성화 전망

1998년 외환위기 이후 폐지됐던 의무공개매수제도가 약 25년 만에 부활할 전망이다. 소액 주주들에게는 반가운 소식이지만 사모펀드(PE) 입장에서는 고심거리가 늘어나게 됐다. /더팩트 DB

[더팩트｜윤정원 기자] 의무공개매수제도가 25년 만의 부활을 앞둔 가운데 사모펀드(PE)의 고심이 깊어지고 있다. 기업에 대한 투자 부담이 늘어날 수밖에 없게 된 탓이다.

금융위원회는 지난 21일 '주식 양수도 방식의 경영권 변경 시 일반 투자자 보호방안'을 발표했다. 김소영 금융위원회 부위원장은 "국내 M&A의 대다수는 주식양수도 방식으로 진행되고 있지만, 그 과정에서 일반투자자를 보호하는 제도가 크게 부족하다는 의견이 지속 제기돼 왔다"며 "정부는 기업의 경영권 변경과정에서 원하는 경우 피인수 기업의 일반주주들이 보유한 지분을 인수기업에 매각할 수 있는 기회를 부여할 예정"이라고 공표했다.

의무공개매수제도는 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식 취득 시, 주식의 일정 비율 이상을 의무적으로 공개매수의 방법으로 취득하도록 하는 제도다. 기업의 지배주주가 변경되는 M&A 과정에서, 이를 찬성하지 않는 일반주주에게도 자신이 보유한 주식을 새로운 지배주주에게 매각할 수 있는 기회를 보장함으로써 일반투자자의 권익을 보호하는 장점이 있다.

금융위는 향후 상장사 주식을 25% 이상 보유한 최대주주가 될 때 잔여 주주를 대상으로 공개매수의무를 부과하기로 했다. 경영권 변경 지분을 포함해 총 50%+1주 이상을 지배주주 지분 매수 가격과 동일한 가격으로 사야 한다. PE 등이 주식 매입에 나설 때 대주주의 지분뿐만 아니라 소액주주 지분도 '경영권 프리미엄'을 붙인 값으로 일정 수준 이상을 인수해야 한다는 이야기다.

PE 업계에서는 불만이 상당하다. 소액주주 보호를 위한 취지는 이해하지만, 인수자 입장에서는 상장사 M&A(인수합병)에 나서기 어려워질 수밖에 없다는 토로다. 실무적으로는 공개매수에 나설 때 대금 전부를 사전에 예치해야 하는 것도 부담 요소다. 한 IB(투자은행) 업계 관계자는 "종전에는 20~30% 정도로도 경영권을 확보할 수 있었지만 앞으로는 50%+1주까지 채워야 하니 예정보다 비용이 2배가량 드는 셈"이라며 "상장사 투자 중단에 나서는 PE가 많아질 것"이라고 내다봤다.

당분간 PE 운용사들의 발걸음은 빨라질 전망이다. 금융위가 자본시장법 개정안 통과 이후 1년 이상 유예 기간을 부여하겠다고 공언한 만큼, 그 전에 의무공개매수제도를 피해 M&A에 나설 방도를 찾을 것으로 보인다. 이에 시장에서는 최대주주 지분율 25~50%에 해당하는 기업에 대한 관심도가 높아질 것이라는 관측이 나온다.

최남곤 유안타증권 연구원은 "의무공개매수제도는는 최대주주 지분 50% 이상의 거래에는 적용되지 않아 최대주주 지분율 25~50% 범위 기업 중 M&A가 성사되는 경우 소수 주주가 그 혜택을 공유할 것으로 판단된다"며 "시장은 우선 PE가 대주주인 회사에 주목할 것으로 보인다. 이 가운데 최대주주 지분율이 25~50% 사이에 위치한 기업 중심으로 시장의 이목이 집중될 것"이라고 말했다.

현재 PE가 대주주로 25~50%의 지분을 가진 상장사는 △휴젤(43.2%) △한샘(28.3%) △하나투어(28.0%) 등이다. 휴젤은 아프로디테 애퀴지션 홀딩스가 43.2%의 지분을 보유 중이다. 아프로디테애퀴지션 홀딩스는 IMM인베스트먼트와 GS그룹, 싱가포르계 바이오 투자 전문 운용사 C-브리지캐피털(CBC), 아랍에미레이트연합(UAE) 국부펀드 무바달라 등 4개사가 구성한 다국적 컨소시엄이다. 한샘의 경우 IMM PE의 자회사 하임 유한회사가 27.7%의 지분을 보유한 최대주주다. 하나투어는 IMM PE가 세운 특수목적법인 하모니아1호 유한회사가 16.7%를 갖고 있다.

garden@tf.co.kr

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