“M&A 하려면 소액주주 몫도 사라”… PE업계도 긴장

금융위, 2024년 의무공개매수제도 도입
M&A 난이도 높아져 시장 위축 우려도
금융위 “시장 우려 충분히 고려해 제도 설계”

정부가 인수합병(M&A) 과정에서 의무공개매수제도를 25년 만에 다시 도입하기로 결정하면서 사모펀드(PEF) 업계도 촉각을 곤두세우고 있다. 금리 인상으로 전반적인 자금 조달에 어려움을 겪으며 M&A 난이도가 높아진 상황에서 법이 개정되면 M&A 시장이 위축될 수 있다는 우려에서다.

전날(21일) 서울 영등포구 한국거래소에서 주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호 방안 세미나가 열리고 있다. /금융위 제공

22일 금융위원회에 따르면, 금융위는 서울 여의도 한국거래소 컨퍼런스홀에서 정책세미나를 열고 ‘주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호 방안’을 발표했다. 이날 발표된 보호 방안에는 상장사 M&A과정에서 의무공개매수제도를 도입하는 내용이 담겼다.

이에 따르면 상장사 경영권 지분 25% 이상을 얻어 최대주주가 되면, 해당 매수인은 경영권 지분과 함께 소액주주 지분도 더 사들여 총 ‘50%+1주’ 이상을 보유하도록 의무적으로 공개매수를 해야 한다. 공개매수 가격은 대주주 지분 매입 가격과 같아야 한다. 금융위는 법 개정을 추진해 이르면 2024년 제도를 시행할 계획이다.

예를 들면 사모펀드인 ‘○○PE’(가상의 사모펀드)가 상장기업 ‘◇◇전자’(가상의 기업)의 경영권을 인수한다고 가정해보자. 지금까지는 ‘○○PE’가 ‘◇◇전자’의 지분 25%만 사들이면 됐지만, 의무공개매수제도가 도입되면 ‘◇◇전자’ 지분 절반에 1주를 더한 만큼의 주식을 사들여야 하는 것이다. 경영권 인수 희망자가 최대주주뿐 아니라 소액주주 지분까지 사들이도록 강제하는 것이다.

이런 결정은 상장사 M&A 과정에서 대주주만 경영권 프리미엄(웃돈)을 받아 이득을 취하고, 소액주주들은 피해를 본다는 지적에 따른 것이다. 지난해 IMM프라이빗에쿼티(PE)가 한샘 경영권을 인수한 뒤 의무공개매수제도 도입이 필요하다는 목소리에 더욱 힘이 실렸다.

당시 IMM PE는 한샘 창업주와 특수관계인 지분 약 27%를 주당 22만원에 사들였다. 이는 인수 발표 전날 종가 11만7500원의 두 배에 가까운 금액이었다. 경영권 교체 후 주가는 급락했고, 최근엔 4만원대에서 거래되고 있다.

기업 인수합병(M&A)

의무공개매수제도가 도입되면 소액주주 피해가 줄고 ‘코리아 디스카운트’(한국 증시 저평가)가 해소될 것이란 기대가 나오지만, PE업계는 상황을 예의주시하고 있다. 금리 인상으로 자금 조달에 어려움이 생겨 M&A 시장이 위축된 상황에서 새 제도가 이를 가속화하는 것 아니냐는 우려에서다.

한 PE업계 임원은 “의무공개매수제도가 도입되면 M&A 시장은 이전보다 위축될 수밖에 없다”며 “다만 정부가 소액주주 보호를 위해 고심한 사항인 만큼, 시장을 덜 축소시키고 균형을 잘 잡아주길 바라고 있다”이라고 말했다.

법 개정 전까지는 시장 참여자들의 관망세가 짙어질 가능성이 크다는 분석이다. 또 다른 PE업계 임원은 “제도가 도입되면, 한정된 예산에서 더 많은 주식을 사야 하는 만큼 경영권 프리미엄(웃돈)이 내려갈 가능성이 있다”며 “경영권 프리미엄이 비쌀 때 샀다가 법이 바뀌어 제값을 못 받을 위험이 있어 세부적인 것들이 확정되고 움직이려 할 것”이라고 설명했다.

한편, 금융위는 이러한 우려를 충분히 고려해 제도를 설계했다는 입장이다. 금융위 관계자는 “기업 M&A 시장 위축 등 우려의 시각도 있는 상황임을 인지하고 있다”며 “정상적인 M&A를 저해할 가능성을 최소화하면서 일반주주에 대한 보호장치를 마련하는 방식으로 설계했다”고 말했다.

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