상장사 M&A때 ‘의무공개매수’ 도입

금융위 ‘일반주주 보호방안’ 발표
지분 25% 이상 최대주주 대상
총 ‘50%+1주 이상’ 매수해야

상장기업 주식을 주고받는 형태(주식양수도)로 기업 인수합병(M&A)이 이뤄질 때 소액주주 보호를 위해 매수하는 대주주가 잔여 지분의 일정 부분을 공개 매수하는 ‘의무공개매수’ 제도가 재도입된다.

사진=연합뉴스

금융위원회는 21일 서울 여의도 한국거래소에서 자본시장연구원 등과 함께 정책세미나를 열고 이런 내용을 골자로 하는 ‘주식양수 방식의 경영 변경 시 일반투자자 보호방안’을 발표했다. 의무공개매수 제도는 상장회사 지배권을 확보할 정도로 주식을 사들일 경우 일정 비율 이상을 공개 매수하도록 의무화한 제도다. 경영권 지분만을 프리미엄을 주고 매수하면 M&A로 주가가 하락해도 소액주주 손실을 보상받는 점이 어렵다는 것을 개선하겠다는 취지다.

유럽연합(EU)과 영국, 일본 등은 의무공개매수 제도를 두고 있으며 미국은 명문화된 제도는 없지만 이사회가 일반주주 권익 보호에 충실하지 않을 경우 주주대표소송 등을 통해 민사상 책임을 져야 한다. 한국은 1997년 1월 도입했으나 국제통화기금(IMF) 경제위기로 기업 구조조정을 하게 되자 기업 간 M&A를 쉽게 해야 한다는 취지로 1998년 2월 폐지됐다.

공개매수의무가 부과되는 대상은 M&A 등으로 상장사 지분 25% 이상을 보유해 최대주주가 되는 경우다. 해당 최대주주는 M&A 등으로 취득하는 경영권 변경 지분을 포함해 총 50%+1주 이상을 매수해야 한다. 공개매수가격은 경영권 지분을 양수할 때 지불한 주가와 동일한 가격, 즉 경영권 프리미엄이 포함된 가격을 적용해야 한다.

공개매수에 응한 주식이 50%에 미달하는 경우에도 매수의무를 다한 것으로 보며, 공개매수에 응한 주식이 50%를 초과하는 경우에는 안분비례 방식으로 매수물량을 할당해 매수할 수 있도록 할 계획이다. 의무공개매수 제도가 M&A나 기업 구조조정을 저해하지 않도록 예외 사유도 만든다. 구체적인 방안은 법 개정 이후 하위 법령에서 구체화하기로 했다. 공개매수의무 위반 시에는 의결권 제한이나 주식처분 명령 등 제재 조처도 이뤄진다.

이도형 기자 scope@segye.com