상장사 M&A때 주식 공개매수 의무화한다

금융위 “소액주주 보호책”
법 개정 거쳐 2024년부터 적용

상장기업 주식을 주고받는 형태(주식양수도)로 인수합병(M&A)이 이뤄질 경우 소액주주 보호를 위해 의무공개매수 제도가 도입된다.

21일 금융위원회는 서울 여의도 한국거래소에서 열린 정책세미나에서 이 같은 내용의 주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호방안을 발표했다.

금융위에 따르면 주식의 25% 이상을 보유하게 된 최대주주는 잔여지분의 일정 부분을 의무적으로 공개매수해야 한다. 이에 따라 M&A에 찬성하지 않는 일반주주들은 보유한 주식을 새로운 지배주주에게 매각할 기회가 생겨 권익을 보호받을 수 있게 됐다.

그동안 주식양수도 방식으로 진행되는 M&A에서 일반투자자를 보호하는 제도가 부족하다는 지적이 제기돼왔다. 유럽연합(EU)과 일본은 일반투자자 권리 보호를 위해 의무공개매수제도를 시행하고 있다. 미국은 명문화된 제도는 없지만 이사회가 일반주주의 권익 보호에 충실하지 않을 경우 주주대표소송 등을 통해 민사상 책임을 져야 한다.

금융위는 의무공개매수제도가 M&A와 기업 구조조정을 해치지 않도록 예외사유도 만들기로 했다. 금융위는 내년 중 자본시장법 개정을 추진하고 개정안 통과 이후 1년의 유예기간을 둘 계획이다. 금융위 측은 "시장에서 조기에 안착될 수 있도록 감독하고 위반 시에는 합당한 제재를 할 것"이라며 "일반주주의 잔여지분에 대한 공개매수 없이 경영권을 취득할 경우 의결권 제한과 주식 처분명령을 내릴 것"이라고 설명했다.