소액주주 보호위해 25년만에 부활 인수대금 늘어 M&A 위축 가능성도

의무공개매수 재도입 추진
구조조정 활성화 위해 폐지
글로벌 표준맞춰 재시행키로
상장주식 25% 이상 인수때
지분 50% + 1주 사들여야

금융위원회가 21일 내놓은 '주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호 방안'에 따라 내년 자본시장법이 개정되면 의무공개매수제도가 25년 만에 부활하게 된다.

의무공개매수제도는 1997년 증권거래법(현 자본시장법) 개정으로 도입된 바 있다. 당시 정부는 피인수 회사의 취득 지분율이 25% 이상인 경우 인수인이 '50%+1주' 이상의 주식을 공개매수하도록 했다. 그러나 외환위기가 찾아오면서 당시 기업 구조조정을 지연시킨다는 우려와 국제통화기금(IMF)의 요구로 관련 제도는 1년 만에 폐지됐다.

25년 만에 제도가 다시 도입되는 이유 중 하나는 '글로벌 제도와의 정합성'이다. 유럽연합(EU)과 일본 등 주요 국가에서는 지배주주 지분 매수 가격과 동일한 가격에 일반주주가 보유한 지분 매수 의무를 부과해 경영권 프리미엄을 공유하는 제도를 시행하고 있다. 일반투자자 권리를 보호하기 위해서다.

미국의 경우 명문화된 제도는 없지만, 이사회가 일반주주의 권익 보호에 충실하지 않는다면 주주대표소송 등을 통해 민사상 책임을 져야 한다.

이날 열린 정책세미나에서 김소영 금융위 부위원장은 개회사를 통해 "국내 인수·합병(M&A)의 대다수는 주식양수도 방식으로 진행되고 있지만, 그 과정에서 일반투자자를 보호하는 제도가 크게 부족하다는 의견이 지속적으로 제기돼왔다"며 "이 같은 현실은 EU, 일본, 미국과 같은 주요 국가와는 매우 다른 상황"이라고 말했다.

김광일 금융위 공정시장과장은 "일반주주도 기업 경영권 변경 과정에서 지배주주와 마찬가지로 경영권 프리미엄을 공유하는 효과가 기대된다"며 "지배주주와 불투명한 거래로 (일부 지분만으로) 기업을 인수해 일반주주에게 피해를 주는 약탈적 M&A를 사전에 방지할 수도 있다"고 설명했다. 금융위는 공개매수 의무를 위반하면 의결권 제한, 주식 처분명령을 포함해 합당한 제재를 가한다는 방침이다.

일각에선 일반주주 권익 보호가 중요한 가치지만, 이로 인해 M&A 시장이 과도하게 위축될 수 있다는 우려를 제기하고 있다.

이날 세미나에서 정우용 상장회사협의회 부회장은 "일반주주 보호 취지에 공감하나 기업의 효율적 구조조정과 우호적 경영권 거래 등 M&A 시장 자체가 위축될 가능성을 고려해 신중한 검토가 필요하다"고 강조했다.

이에 대해 투자은행(IB)업계 관계자는 "상장사 거래 요건이 더욱 까다로워져 변수가 많아지고, 딜 취소에 대한 부담도 커질 수밖에 없다"며 "공개매수 작업은 결국 증권사가 해야 하는 데 관련 수수료도 늘어날 것"이라고 내다봤다. 그러면서 "부차적인 비용이 추가로 드니 블라인드 펀드를 갖춘 대형 사모펀드(PEF) 운용사가 아니면 상장사 거래에 대한 접근이 어려워질 것"이라고 말했다.

한 대형 PEF 관계자는 "PE 입장에서 환영하거나 반기는 방안일 순 없다. 당초 50% 미만인 20~30% 정도로도 경영권을 확보할 수 있었던 걸 50%+1까지 채워야 하는 거니까 예정보다 비용이 2배 들어가는 셈"이라며 "당장 상장사 거래는 줄어들 것"이라고 전망했다. 이어 "이 때문에 국내 대형 PEF 운용사들도 이번 발표 방안으로 우려되는 사안들을 금융당국에 사전에 전달했다고 전해진다"고 귀띔했다.

이 같은 우려를 의식해서인지 금융위는 의무공개매수제도가 M&A와 기업 구조조정을 저해하지 않도록 예외 사유도 만든다고 밝혔다. 대표적인 예외 사유는 기업 구조조정 등과 같이 산업 합리화를 위해 필요한 경우, 다른 법률에서 부과된 의무에 따라 지분을 취득하는 경우 등이다. 이에 대한 세부 방안은 법 개정 이후 하위 법령에서 구체화하기로 했다.

[김명환 기자 / 조윤희 기자]