주식양수도 M&A 때 개미보유株 제값에 사야

금융위, 소액 주주 보호 목적
주식 25% 이상 보유 최대주주
'50%+1주' 공개매수 의무화
기업 구조조정 등 예외 적용

상장기업의 주식을 주고받는 형태(주식양수도)로 기업 인수·합병(M&A)이 이뤄질 때 소액주주 보호를 위해 의무공개매수 제도가 도입된다. 주식의 25% 이상을 보유하게 된 최대 주주에겐 잔여지분의 일정 부분을 공개 매수해야 하는 의무가 부여된다.

금융위원회는 21일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 정책세미나에서 이런 내용을 골자로 하는 '주식양수도 방식의 경영권 변경시 일반투자자 보호방안'을 발표했다.

김소영 금융위원회 부위원장은 "경영권 변경 과정에서 일반 주주가 보유한 지분을 인수 기업에 매각할 수 있는 기회를 충분히 부여하고자 한다"며 "이를 통해 일반투자자의 권익을 보호하는 한편 약탈적 M&A를 예방하는 효과도 기대된다"고 밝혔다.

현재 국내 M&A의 84.3%는 사적계약을 통해 매수인이 지배주주의 지분을 매입하는 형태의 주식양수도 방식으로 진행되고 있다. 이는 합병이나 영업양수도 등 다른 M&A 방식에 비해 주주총회 결의나 주식매수청구권 같은 피인수회사 주주에 대한 권리보호 장치가 상대적으로 미흡하다는 지적이 제기돼왔다. 특히 M&A에 반대하는 일반 주주의 경우 투자자금 회수 기회가 없고 지배주주와의 경영권 프리미엄 공유가 불가능한 구조다.

반면 의무공개매수 제도는 상장사의 지배권을 확보할 정도의 주식 취득시 주식의 일정 비율 이상을 의무적으로 공개매수의 방법으로 취득하도록 하는 것이다. 지배주주가 바뀌는 M&A 과정에서 이를 찬성하지 않는 일반 주주에게도 보유 주식을 새로운 지배주주(인수인)에게 매각할 수 있는 기회를 보장해 권익을 보장한다.

공개매수의무가 부과되는 대상은 M&A 등으로 상장사 지분 25% 이상을 보유해 최대주주가 되는 경우다. 매수가격은 지배주주와 동일하게 경영권 프리미엄을 포함해 적용한다.

의무매수 물량은 경영권 변경 지분을 포함해 총 50%+1주 이상으로 한다. 금융위는 "일반 주주 보유 지분 전량을 매수하게 할 경우 과도한 인수 대금 등으로 M&A 위축 가능성이 우려되는 만큼 일정 부분에 대해 공개매수 의무를 부과할 계획"이라고 설명했다.

공개매수에 응한 주식이 50%에 미달하는 경우에도 매수 의무를 다한 것으로 보며, 공개매수에 응한 주식이 50%를 초과하는 경우에는 안분비례 방식으로 매수물량을 할당해 매수할 수 있도록 할 계획이다.

의무공개매수 제도가 M&A와 기업 구조조정을 저해하지 않도록 예외 사유도 만든다. 기업 구조조정 등과 같이 산업합리화를 위해 필요한 경우, 다른 법률에서 부과된 의무에 따라 지분을 취득하는 경우 등이 대표적이다.

해외에선 유럽연합(EU)과 일본 등 대부분 선진국이 의무공개매수 제도를 도입하고 있으며, 미국의 경우에는 명문화된 제도는 없지만 이사회가 일반 주주의 권익 보호에 충실하지 않을 경우 주주대표소송 등을 통해 민사상 책임을 져야 한다.

국내에선 1997년 1월 구(舊) 증권거래법(현 자본시장법) 개정을 통해 지분율이 25% 이상이 되는 경우 50%+1주 이상을 공개매수토록 했으나, 기업 간 M&A를 어렵게 해 기업 구조조정을 지연시킨다는 우려로 1년 만에 폐지된 바 있다.

위반 시 의결권 제한, 처분 명령 및 행정 조치, 형벌 등 제재 구체적인 내용도 시행령을 통해 정해질 예정이다. 금융위는 내년 중 자본시장법 개정을 추진, 개정안 통과 이후 1년 이상 유예기간을 거쳐 시행한다는 계획이다.

이날 세미나에 참여한 정준혁 서울대 교수는 "주로 코스닥시장에서 많이 일어나고 있는 무자본 M&A, 약탈적 인수 등을 방지하기 위해 모든 주주들에게 주식매각 권리를 부여하는 방안이 필요하다"고 제언했다. 약탈적 기업인수란 지배주주와의 불투명한 거래를 통해 일부 지분만으로 기업을 인수해 일반 주주에 피해를 입히는 것으로, 인수 후 핵심자산 매각이나 기술 유출을 통해 이익 실현시 일반 주주의 경제적 피해가 발생한다.

반면 정우용 상장사협의회 부회장은 "M&A 과정에서 일부 소외되는 일반 주주를 보호한다는 취지에는 깊이 공감한다"면서도 "기업의 효율적 구조조정 및 우호적 경영권 거래를 포함한 M&A 시장 자체의 위축 가능성 등을 고려해 균형 있는 제도 도입을 위한 신중한 검토가 선행돼야 할 것"이라고 주장했다.

한편 이번 제도 도입을 통해 지난 5월 새 정부가 자본시장 내 일반투자자 보호를 위해 제시했던 '국정 과제'는 사실상 모두 발표한 셈이다. 앞서 물적분할시 주주보호(9월 2일), 내부자거래 사전공시(9월 8일),불공정거래 대응 강화(9월 26일), 상장폐지 절차 개선(10월 4일) 관련 개선안이 발표됐다.

금융위에 따르면 발표한 정책 중 입법이 필요한 경우 내년 중 신속하게 제도화될 수 있도록 준비 중이다. 증권형 토큰 발행·유통 규율체계 정비방안도 내년 초 발표 예정이다.

신하연기자 summer@dt.co.kr