M&A 시 잔여지분 의무공개매수 도입…"상장사 M&A 위축될 것"

상장사 보유 PEF들 엑시트 부담

해외 의무공개매수제도 현황/사진=금융위원회

상장기업 M&A(인수·합병) 과정에서 인수인이 의무적으로 일반주주가 보유한 주식을 사들여야 하는 '의무공개매수제도'가 도입된다. 업계에서는 이에 따라 M&A 비용이 증가하는 만큼 상장사 관련 거래가 위축될 것이란 우려가 나온다.

21일 금융위원회는 이날 일반주주들의 권익을 보호하기 위해 의무공개매수제도를 도입하는 내용이 담긴 자본시장법 개정을 추진한다고 밝혔다. 자본 시장법 개정안이 통과되면 이후 유예기간을 1년 이상 거칠 예정이다.

의무공개매수제도는 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득할 때 주식의 일정 비율 이상을 의무적으로 공개매수의 방법으로 취득하는 제도다.

주식의 25% 이상 보유한 최대 주주가 되는 경우, 잔여 주주를 대상으로 공개매수를 해야 한다. 매수가격은 경영권 프리미엄을 포함해 지배주주와 동일한 가격을 적용해야 한다. 매수 물량은 총 50%+1주 이상이다.

이같은 내용이 발표되자 IB(투자은행) 업계에서는 상장사 M&A가 위축될 것이란 전망이 나왔다.

한 PEF(사모펀드) 운용사 대표는 "소액주주 보호를 위한 취지는 이해하지만, 인수자 입장에서는 상장사 M&A를 하기 어려워진다"며 "경영권 프리미엄도 줘야 하다 보니 비용이 더 들어가 부담이다"라고 말했다.

또 다른 PEF 운용사 관계자는 "상장사 M&A가 위축될 가능성이 상당하다"며 "기존에는 대주주한테 경영권 프리미엄을 주더라도 나중에 증자해서 나머지 주식을 사든지 했는데 이제는 불가능해졌다"고 설명했다.

특히 현재 상장사를 포트폴리오에 보유하고 있는 PEF들의 경우 엑시트(투자회수)가 어려워질 것이란 예측이 나온다.

IB 업계 관계자는 "비상장사에 주로 투자하는 PEF의 경우 의무공개매수 제도의 영향을 받지 않지만, 상장사에 투자하는 PEF의 경우 부담이 클 것"이라며 "가뜩이나 M&A 시장이 얼어붙은 상태에서 엑시트를 하기 더욱 힘들 것"이라고 예상했다.

과거에도 이런 우려 때문에 의무공개매수제도가 1년 만에 폐지되기도 했다. 앞서 1997년 1월 지분율 25% 이상이 되는 경우 '50%+1주' 이상을 공개매수하도록 했으나 1년 만에 폐지됐다. 외환위기 당시 기업 간 M&A를 어렵게 해 기업 구조조정을 지연시킨다는 우려가 나와서다.

한 법무법인 관계자는 "의무공개매수제도는 일반 주주들이 목소리를 낼 수 있게 한다는 점에서 주주 보호에 도움이 된다"면서도 "다만 상장사 M&A를 위축시키기 때문에 오히려 상장회사의 경영권이 더욱 고착화되는 경향이 일어날 수 있다"고 지적했다.

김근희 기자 keun7@mt.co.kr

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