25년만에 재도입되는 '의무공개매수'... 물량 '50%+1주' vs '100%'
1998년 폐지됐던 의무공개매수 제도가 재도입된다. 의무공개매수 제도는 기업 구조조정을 지연시킨다는 우려와 IMF(국제통화기금) 요구에 따라 1년만에 폐기된 바 있다.
또 미래에셋증권이 대우증권을 인수하는 과정에서도 최대주주인 산업은행으로부터 43%를 사면서 주당 1만6518원을 지불했지만 소액주주 주식매수청구권 가격은 7999원에 불과했다. M&A에 반대하는 일반 주주는 자금 회수 기회도 없고 지배주주의 경영권 프리미엄도 공유받지 못한다.
의무공개매수 제도가 도입되면 일반 주주도 경영권 변경과정에서 소외되지 않게 된다. 또 지배주주와 불투명한 거래를 통한 약탈적 기업인수를 막을 수 있다.
제도 도입으로 추가 수익률도 얻을 수 있다. 김광일 금융위원회 공정시장과장은 "유럽 사례 연구를 보면 의무공개매수제도 도입은 경영권 거래 공시 직후 피인수 기업 주가를 약 8%포인트 이상 추가 상승시키는 효과도 있었다"고 말했다.
반면 기업이나 인수자 입장에선 부담이 증가할 수밖에 없다. 정우용 한국상장회사협의회 정책부회장은 "주식양수도에 의한 방법으로 M&A를 진행하는데 지배주주에게 많은 경제적 부담을 일으키면 인수자 입장에선 고민할 수밖에 없을 것"이라고 말했다.
M&A 위축은 기우일 수 있단 주장도 나온다. 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 "단순히 사는 물량이 더 늘어난다고, 금액이 커진다고 M&A가 위축되지 않을 것"이라며 "이런 조치들이 제대로 취해지면 주가가 정상화되고 자금 조달이 쉬워질 수 있다"고 설명했다.
금융당국이 재추진하는 의무공개매수 제도는 1997년과 유사하다. 지분율이 25% 이상 보유한 최대주주가 되는 경우 '50%+1주' 이상을 공개매수하도록 하는 것이다. 매수가격은 지배주주와 동일한 가격이다.
정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 "여러 맹점이 있다"면서 "25%에 미치지 못하는 지분으로도 사실상 회사 경영권을 좌지우지하는 경우 편법으로 빠져나갈 구멍이 있다"고 말했다. 제도의 실질적 집행력을 높이기 위해 지분율이 25% 미만이어도 이사회 과반수를 장악한다든지 대표이사를 뽑는다든지 여러 하위규정을 만들어 제도를 보완할 필요가 있단 지적이다.
김해성 김앤장 법률사무소 변호사는 "일단 50%+1주로 하지만 자발적으로 인수인이 잔여 주식을 매수하도록 장려하고 원활하게 제도를 보완하는게 필요하다"고 말했다.
이 대표 역시 "50%만 사면되니까 45%를 취득할 경우 5%만 공개매수하면 되는데 일반주주 지분이 55%면 결국 10분의 1만 공개매수에 참여하게 되는 꼴"이라고 지적했다. 그는 "이렇게 되면 주가에 긍정적 영향 미치는게 적을 수 있고 도입 취지에 맞지 않을 수 있다"며 "장기적으론 100%로 가야 한다는 생각"이라고 부연했다.
일단 정부는 일반주주 보호 필요성과 기업 M&A 위축 가능성을 모두 고려해 50%+1주로 물량을 정했다.
송영훈 한국거래소 유가증권시장본부 상무는 "전부 취득을 강제하면 그만큼 M&A 미치는 부작용도 분명히 있을 것"이라며 "적절한 범위 내에서 조정하는게 어려운 문제였고 고민의 결과인 것 같다"고 했다.
이윤수 금융위원회 자본시장정책관은 "제도를 안착시키고 시장 변화를 봐가면서 추가적인 부분은 보완할 예정"이라고 말했다.
정혜윤 기자 hyeyoon12@mt.co.kr
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