M&A시 '50%+1주' 의무공개매수 도입…'25%이상 최대주주'만 적용

일반주주 보호하되 M&A 위축 가능성 '절충'…내년 입법 추진
"25% 이상 최대주주' 적용 요건에 약탈적 M&A 우려도

(서울=뉴스1) 유새슬 기자 = 상장회사 주식의 25%를 매수해 최대주주가 되는 방식으로 M&A(인수합병)를 하는 경우 일반주주의 주식 일정 비율을 의무적으로 공개매수하도록 하는 제도가 추진된다.

금융위원회는 21일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 '주식양수도 방식의 경영권 변경시 일반투자자 보호방안 세미나'를 통해 이같은 내용이 담긴 제도 방안을 발표했다.

의무공개매수제도는 기업 M&A시 인수기업이 대주주 지분뿐 아니라 소액주주 지분까지 일정비율 이상을 의무적으로 매수하는 제도다.

피인수기업의 일반주주 권익을 보호하는 측면에서 필요하지만 반대급부로 M&A 시장을 침체시키는 결과를 낳기도 한다. 우리나라는 1997년 도입했다가 외환위기 여파로 1년 만에 폐지했다.

금융위가 마련한 의무공개매수 추진안은 우선 인수기업이 M&A를 통해 '주식 25% 이상 보유한 최대 주주'가 되는 경우에만 적용한다.

이때 잔여 지분을 지배주주와 동일한 가격으로 매수해야 하는데 여기에는 경영권 프리미엄도 포함된다.

다만 시장의 충격을 완화하기 위해 의무 공개매수의 하한선을 전체의 '50%+1주'로 설정했다. 지분 100%를 매수하게 할 경우 M&A가 위축될 가능성을 우려해서다.

공개매수에 응한 주식이 50%가 안 된다면 그 주식 물량만 매입하면 된다. 50%를 넘는다면 안분비례 방식으로 매수물량을 할당한다.

세미나에서는 금융투자업계 전문가들의 토론도 진행됐다.

참여자들은 의무공개매수제도 도입의 과도기로서 '50%+1주' 기준을 적용한 것이라는 데 동의하면서도 장기적으로는 주식 전량(100%) 매수로 나아가야 한다는 데 의견을 같이했다.

정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 "작은 규모로 이뤄지는 무자본·약탈적 M&A로 인한 일반 주주의 피해가 상당하다"며 "인수기업이 전체 주식을 사도록 하면 이런 M&A가 발붙일 곳이 없게 될 것"이라고 말했다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 "주주평등권 차원에서도 모든 주식은 같은 대우를 받아야 한다"며 "장기적으로는 100% 의무매수로 가야 한다"고 강조했다.

'25%이상 보유 최대주주'에만 의무공개매수제도를 적용하는 것에 대해서도 우려가 제기됐다.

정준혁 교수는 "24.9%를 인수해서 기업을 사실상 지배하는 형태로 빠져나가는 사례가 당연히 생길 것"이라며 "보유 지분이 25% 미만이어도 사실상 최대주주이면서 사실상 경영권을 행사하는 경우는 (제도 적용 대상에) 포함돼야 한다"고 주장했다.

이에 송영훈 한국거래소 유가증권시장본부 상무는 취지에는 공감한다면서도 "지배력은 사후에 판단되는 것이기 때문에 공개매수 당시 사전적으로 판단해서 매수 의무 여부를 정하기는 상당히 어렵다"고 말했다.

금융위는 일반주주의 권익 침해 가능성 등을 감안해 "합리적이고 타당성 있는 사유에 대해서는 이 제도가 적용되지 않도록 할 것"이라고 밝혔다.

금융위는 이같은 내용을 담은 '자본시장법' 개정을 추진, 내년도에 입법화에 나선다는 계획이다. 시장 적응을 위해 유예기간은 1년 이상 부여한다.

yooss@news1.kr

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