금융위 "경영권 변경 시 '50%+1주' 의무공개매수 도입"

기사내용 요약
금융위 "주식양수도 M&A시 일반주주 보호 방안 마련한다"
매수 가격에 경영권 프리미엄 반영

경영권 변경시 일반투자자 보호 관련 해외 사례. *재판매 및 DB 금지

[서울=뉴시스]우연수 기자 = 일반 주주도 주식 양수도 방식의 경영권 변경 과정에서 경영권 프리미엄이 반영된 가격에 보유 주식을 매각할 수 있는 기회가 보장된다. 지배주주가 바뀌는 중대 사건에서 일반 주주가 소외되지 않고 투자 자금을 회수할 수 있도록 보호하기 위한 취지다.

금융위원회는 21일 한국거래소·자본시장연구원과 함께 '주식양수도 방식의 경영권 변경시 일반투자자 보호방안 세미나'를 개최하고 이 같은 내용의 방안을 발표했다.

김소영 금융위원회 부위원장은 개회사에서 "국내 인수합병(M&A) 대다수는 기존 지배주주의 지분을 인수하면서 경영권을 획득하는 방식으로 진행되고 있지만 그 과정에서 일반투자자를 보호하는 제도가 크게 부족하다는 의견이 지속적으로 제기돼 왔다"며 "경영권 변경 과정에서 일반 주주가 보유한 지분을 인수 기업에 매각할 수 있는 기회를 충분히 부여하고자 한다"고 밝혔다.

또 "일반 주주도 지배주주와 마찬가지로 해당 기업의 경영권 프리미엄을 공유할 수 있도록 함으로써 주주 평등의 원칙에 한걸음 더 다가서고자 한다"며 "지배주주와의 불투명한 거래를 통해 기업의 경영권을 탈취하는 약탈적 M&A를 예방하는 효과도 기대된다"고 강조했다.

이번 방안은 의무공개매수 제도 도입을 골자로 한다. 의무공개매수는 상장사의 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득할 경우 인수인이 주식의 일정 비율 이상을 의무적으로 공개 취득하도록 하는 제도다.

유럽연합(EU), 일본 등에서는 이미 의무공개매수 제도를 통해 일반투자자 권리를 보호하고 있다. 미국의 경우는 이사회의 역할을 강화하고 발달한 민사소송 제도를 활용해 일반주주의 권리를 보호하고 있다.

그간 우리나라 M&A의 80% 이상이 주식양수도 방식으로 이뤄지고 있음에도 불구하고 관련 일반 주주 보호 장치가 전무하다는 지적이 있어왔다. 현행법상 매도자가 인수자에게 지배 지분을 넘겨 지배주주가 변경되는 중대한 사건에서도 일반 주주는 개입하거나 행사할 수 있는 권리가 법적으로 보장되지 않았다.

세부적으로 주식의 25% 이상 보유한 최대주주가 되는 경우 잔여 주주를 대상으로 공개매수의무를 부과한다는 방침이다.

의무 매수 물량은 경영권 변경 지분을 포함해 총 50%+1주 이상으로 한다. 금융위는 "일반주주 보유 지분 전량을 매수하게 할 경우 과도한 인수 대금 등으로 M&A 위축 가능성이 우려되는 만큼 일정 부분에 대해 공개매수 의무를 부과한다"고 설명했다.

매수 가격은 지배주주와 동일하게 경영권 프리미엄을 포함해 적용한다. EU와 일본 등 주요 국가에서도 지배주주 지분 매수 가격와 동일한 가격에 매수해줄 의무가 부과된다.

다만 타당성 있는 사유가 있는 경우라면 의무 매수 제도를 적용하지 않겠다는 방침이다. 기업 구조조정 등과 같이 경영 합리화 목적으로 정부 개입에 의해 지배권 인수가 필요한 경우나 다른 법률에서 부과된 의무에 따라 지분을 취득하는 경우 등이 예외에 해당한다.

위반 시 의결권 제한, 처분 명령 및 행정 조치, 형벌 등 제재 내용도 시행령을 통해 구체적으로 정해질 예정이다. 금융위는 내년 중 자본시장법 개정을 추진, 개정안 통과 이후 1년 이상 유예기간을 거쳐 시행한다는 계획이다.

☞공감언론 뉴시스 coincidence@newsis.com