지분 인수 방식 M&A 시 잔여지분 의무공개매수 도입···25년 만에 부활

김소영 금융위원회 부위원장이 21일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 ‘주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호방안 세미나’에서 모두발언을 하고 있다. 금융위원회 제공

기존 지배주주의 지분을 인수해 경영권을 얻는 주식양수도 방식의 기업 인수·합병(M&A) 시 소액주주를 보호하기 위한 의무공개매수 제도가 도입된다. 새 대주주는 최대 50%+1주를 공개매수해야 한다. 1997년 1월 도입됐다가 국제통화기금(IMF) 사태로 1년 만에 폐지된 지 25년 만이다.

금융위원회는 21일 서울 여의도 한국거래소에서 ‘주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호방안 세미나’를 열고 이런 내용을 담은 일반투자자 보호방안을 발표했다.

지난해 기준 국내 M&A에서 주식양수도 방식이 차지하는 비중은 84.3%였다. 지배주주가 보유하는 지배지분을 매수인이 사적계약으로 매입하는 형태이다. 또 다른 M&A 방법인 영업양수도와 합병은 각각 13.8%와 1.9%였다. 합병은 계열사간 거래에서 활용되는 게 대부분이고 경영권이 이전될 때는 거의 활용되지 않는다.

그럼에도 주식양수도 방식의 M&A에서는 주주총회 결의, 주식매수청구권 등 피인수회사 주주에 대한 권리 보호 장치가 미흡하다는 지적이 많았다. 상법에서 반대주주의 주식매수청구권을 인정하는 경우는 영업 양도 및 양수, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 주주총회 결의가 있을 때이다.

반면 유럽연합(EU)과 영국에서는 일정규모(25~33%) 이상의 주식을 취득하려면 잔여 지분 모두를 대상으로 공개매수의무가 있다. 일본도 EU 모델을 완화해 적용하고 있다.

금융당국은 이르면 내년부터 주식 25% 이상을 보유한 최대주주가 되는 개인과 법인에 공개매수의무를 부여하기로 했다. 매수 가격은 지배주주가 지분 매입 시 경영권 프리미엄을 적용받은 수준과 동일하다. 매수 대상은 ‘50%+1주’ 이상으로, 공개매수에 응한 주식이 50%를 초과하면 비율대로 안분하고, 미달하면 공개매수 청약물량만 매수하면 된다.

예컨대 A사가 B사의 최대주주 지분 30%를 매입해 최대주주가 됐다면 의무공개매수 대상이 된다. 공개매수를 청구한 일반주주 지분이 10%라면 이를 전량 매수해야 하고, 60%가 청구했다면 이 중 20%만 안분비례 방식으로 매입하면 된다.

금융위는 EU처럼 전량 매수 의무를 부여하면 과도한 인수대금으로 M&A가 위축될 수 있다는 우려를 반영해 매입 규모를 제한했다고 설명했다. 기업 구조조정 등과 같이 산업합리화를 위해 지배권 인수가 필요할 때, 다른 법률에서 부과된 의무에 따라 지분을 취득하는 경우 등에는 공개매수의무를 부과하지 않기로 했다. 공개매수 의무를 위반할 때는 의결권 제한, 주식 처분명령, 형벌 등을 제재하되 시행 후 1년 이상 유예기간을 부여한다는 계획을 세웠다.

금융당국은 이날 발표안을 중심으로 내년 중 자본시장법 개정을 추진하기로 했다.

김소영 금융위 부위원장은 “(제도 변경으로) 일반주주도 경영권 변경 과정에서 소외되지 않고 해당 주식을 매각할 기회를 부여하고 경영권 프리미엄도 공유할 수 있게 된다”면서 “지배주주와의 불투명한 거래로 일분 지분만 인수하고 핵심자산을 매각하거나 기술을 유출하는 ‘약탈적 기업인수’도 사전 예방하는 효과가 있을 것으로 기대한다”고 말했다.

유희곤 기자 hulk@kyunghyang.com