금융위, M&A 시 '의무공개매수제' 도입

금융위원회. /사진=뉴시스

[파이낸셜뉴스] 상장기업의 주식을 주고받는 형태(주식양수도)로 기업 인수·합병(M&A)이 이뤄질 경우 소액주주 보호를 위해 의무공개매수 제도가 도입된다.

금융위원회는 21일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 '주식양수도 방식의 경영권 변경시 일반투자자 보호방안 세미나'에서 이같이 밝혔다.

의무공개매수 제도는 일정 비율 이상의 지분을 취득해 경영권을 인수하는 자를 대상으로 일정 수준 이상의 지분 공개 매수를 의무화한 제도다. 주식의 25% 이상을 보유하게 된 최대 주주는 잔여지분의 일정 부분을 의무로 공개 매수해야 한다. 이에 기업의 지배주주가 변경되는 M&A 과정에서 이를 찬성하지 않는 일반 주주들은 자신이 보유한 주식을 새로운 지배주주에게 매각할 기회가 생기면서 권익을 보호 받을 수 있게 됐다.

그동안 주식양수도 방식으로 진행되는 M&A 과정에서 일반 투자자를 보호하는 제도가 크게 부족하다는 지적이 제기돼왔다. 유럽연합(EU)과 일본은 일반투자자 권리 보호를 위해 의무공개매수제도를 시행하고 있다. 미국은 명문화된 제도는 없지만 이사회가 일반주주의 권익 보호에 충실하지 않을 경우 주주대표소송 등을 통해 민사상 책임을 져야 한다.

금융위는 의무공개매수제도가 M&A와 기업 구조조정을 해치지 않도록 예외 사유도 만든다. 기업 구조조정 등과 같이 산업합리화를 위해 필요한 경우나 다른 법률에서 부과된 의무에 따라 지분을 취득하는 경우 등이 대표적 예외 사유다. 구체적인 방안은 법 개정 이후 하위 법령에서 구체화할 방침이다.

금융위는 내년 중 자본시장법 개정을 추진한 뒤, 개정안 통과 이후 1년간의 유예기간을 둘 계획이다. 금융위 측은 “이번 제도가 시장에서 조기에 잘 안착될 수 있도록 감독하고, 위반 시 합당한 제재를 하겠다”며 “일반주주의 잔여 지분에 대한 공개 매수 없이 경영권을 취득할 경우 의결권 제한과 주식 처분명령을 내릴 것”이라고 설명했다. 김소영 금융위 부위원장은 "이번 제도개선을 통해 기업의 경영권 변경 과정에서 일반투자자의 권익을 더욱 두텁게 보호하는 한편 지배주주와의 불투명한 거래를 통해 기업의 경영권을 탈취하는 '약탈적 M&A'를 예방하는 효과도 기대된다"고 말했다.