"자회사와 거래, 이게 최선입니까"…에스엠 저격한 얼라인

얼라인, 에스엠 이사회에 비공개 주주서한 전달
'이사회 과반 사외이상 구성' 등 요구·제안사항 담겨
수익성·성장성있는 사업 전개 자회사 지분 구조 지적
"공개 주주 캠페인 준비"…주총 표대결 예고

[이데일리 김근우 기자] 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용이 에스엠(041510) 이사회에 ‘관계사 문제’에 대한 요구와 대안을 담은 비공개 주주서한을 보냈다. 고질적인 문제로 꼽혀온 이수만 총괄프로듀서의 개인회사 라이크기획과의 계약 외에 또 다른 관계사 문제에 대한 요구도 포함됐다. 얼라인파트너스는 이사회의 과반을 사외이사로 구성하는 등의 거버넌스 개선 방안을 제시했다.

이수만 총괄 프로듀서(사진=SM엔터테인먼트)

20일 금융투자업계에 따르면 얼라인파트너스는 지난 14일 8개의 핵심 요구사항과 4가지 제안사항 등이 담긴 64페이지 분량의 비공개 주주서한을 에스엠 이사회에 전달했다고 전날 밝혔다. 얼라인파트너스는 펀드를 통해 에스엠의 보통주 약 20만주(발행주식 총수의 약 0.84%)를 보유한 주주다.

8개 핵심 요구사항에는 이 프로듀서의 개인 회사인 라이크기획 문제를 비롯해 드림메이커, 에스엠브랜드마케팅, SM USA 등 에스엠의 관계회사와 관련해 필요한 조치들이 포함됐다. 그 뿐 아니라 얼라인파트너스 등 주요 기관투자자의 참여 하에 이사회의 과반을 사외이사로 구성하고 사외이사 후보 추천위원회를 설치하는 방안 등 구조적이고 근본적인 거버넌스 개선 방안 역시 담겼다.

얼라인파트너스는 지난 10월 4일 법무법인 한누리를 통해 에스엠에 라이크기획을 비롯해 특수관계인의 지분이 투자된 관계회사들, 그리고 그 외 비핵심 관계사들과의 거래에 관한 이사회 의사록 및 회계장부 열람·등사를 청구한 바 있다. 이들은 에스엠이 라이크기획과의 계약 조기종료와 관련한 확정공시 시한이 지난 뒤에도 공시가 없자, 주주권리 보호를 위해 이 같은 조치를 진행했다.

회계장부 및 의사회 의사록 열람 및 등사 청구서에 따르면, 얼라인파트너스 측은 먼저 에스엠의 콘서트 기획·제작 사업을 맡고 있는 홍콩 소재 자회사인 드림메이커(DREAMMAKER Entertainment Ltd.)를 문제 삼고 있는 것으로 보인다.

얼라인 측은 김성학 드림메이커 대표이사를 비롯해 이 프로듀서의 일가족 3인이 액면가로 회사 신주를 인수하면서 드림메이커 지분을 대규모로 확보했다고 보고 있다. 이 프로듀서 역시 드림메이커의 이사 및 총괄 회장으로 취임하며 받은 스톡옵션을 액면가로 모두 행사하면서 에스엠이 보유한 드림메이커의 지분이 크게 낮아졌다는 게 얼라인 측의 설명이다. 얼라인 측은 이 과정에서 회사가 최선의 이익을 위해 의결권을 행사했는지를 의심하고 있다.

에스엠브랜드마케팅의 지분 구조 역시 정상적이지 않다고 봤다. 에스엠브랜드마케팅은 아티스트들의 굿즈(상품)를 제작·판매하고, 블록체인·메타버스·NFT(대체불가토큰), 팬 커뮤니티(광야클럽) 등 에스엠의 주요 사업을 펼치는 자회사다. 이곳 역시 수익성과 성장성 측면에서 중요한 자회사지만, 모회사인 에스엠보다 이 프로듀서 및 기타주주들이 더 많은 지분을 가지고 있는 게 문제라는 설명이다.

아울러 에스엠이 두 곳의 자회사와 거래하는 조건이 최선인지에 대한 의문을 제기하며 사실상 이 프로듀서가 많은 지분을 가진 회사에 일감을 몰아준 것 아니냐는 의심을 하고 있는 것으로 보인다. 수익성과 성장성 면에서 중요한 사업이라면 에스엠이 자체적으로 진행하거나 100% 지분을 보유한 자회사에서 진행하는 것이 더 적합하다는 지적이다.

이밖에도 연결 대상 자회사에서 발생하는 적자로 인해 연결 기준 영업이익이 별도 영업이익보다 낮다는 점 역시 지목됐다. 이런 자회사 중에는 본업인 엔터테인먼트 사업과 큰 시너지를 기대하기 어렵고 공시대상이 아닌 곳도 포함돼 있어, 얼라인 측은 이에 대한 적절성 역시 문제 삼고 있다.

얼라인 측은 “만일 답변이 없거나 주주들의 눈높이에 맞지 않는 답변이 나올 경우, 얼라인파트너스는 2023년 정기주주총회에서 에스엠 거버넌스의 구조적 개선을 위해 다시 한번 공개 주주 캠페인을 진행할 준비가 되어 있다”며 “에스엠의 기업가치 제고를 바라는 여러 주주들을 대변하여, 주주 권리 보호를 위해 당사가 활용 가능한 여러 조치들을 단계적으로 취해 나갈 계획”이라고 밝혔다.

김근우 (roothelp@edaily.co.kr)