물적분할 반대주주, '주식매수청구권' 받는다

다음주 대통령 재가 이후 즉시 시행

앞으로 물적분할에 반대하는 소액주주는 분할 이전 주가로 회사에 주식을 되팔 수 있다. 앞서 LG화학의 LG에너지솔루션, 카카오의 카카오페이 등 '쪼개기 상장'으로 일반 주주들이 피해를 보면서 논란이 됐는데 이를 예방하는 법안이 다음주 시행되는 것이다.

20일 금융위원회는 상장기업 물적분할 시 주식매수청구권을 도입하는 내용의 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안이 이날 국무회의를 통과했다고 밝혔다. 

/그래픽=비즈니스워치

이번 시행령 개정으로 국내 증시에서는 상장기업 이사회가 물적분할을 결의할 경우, 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 준다.

매수가격은 원칙적으론 주주와 기업이 협의로 결정하되, 협의가 이뤄지지 않으면 시장가격을 적용한다. 시장가격은 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일간 각각 가중평균한 가격이다. 만약 이에 대해서도 협의가 안 되면 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있다. 

금융위는 "일반주주 다수가 반대하거나 기업이 기업가치 하락을 유발하는 경우에는 물적분할 자체가 어려워진다"며 "상장기업은 주주보호방안을 마련해 일반주주를 설득한 경우에만 물적분할 추진이 가능해지는 것"이라고 설명했다. 

이로써 주식매수청구권 도입과 함께 △공시 강화 △상장심사 강화 등 금융당국이 추진한 물적분할 자회사 상장 관련 보호장치 3가지는 모두 제도화됐다. 앞서 지난 10월 18일부터 물적분할을 추진하는 기업은 '주요사항보고서'를 통해 물적분할의 목적과 기대효과, 주주보호 방안, 상장계획 등 구조개편 계획을 공시하고 있다. 

또한 지난 9월 28일부터 물적분할로 만들어진 자회사가 상장하려는 경우 모회사의 일반주주 보호 노력을 금융당국이 직접 심사하고 있다. 기업이 주주보호방안으로 모회사 주주에 대한 자회사 주식 현물배당을 선택한 경우, 모회사 주주의 자회사 주식 처분이 제한받지 않도록 제도도 정비했다. 

시장에서도 제도 변화와 관련한 움직임이 나타나고 있다. 풍산과 DB하이텍은 지난 10월 주주 반발로 물적분할 계획을 철회했다. 삼기는 당국의 대책 발표 이전 삼기EV의 물적분할을 완료했지만, 앞으로 자회사 삼기EV 주식을 현물배당할 예정이다. 

한편 이번 개정안은 지난 9월 금융위가 발표한 '물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안'의 후속 조치로서 입법 예고돼 11월 규제개혁위원회와 증권선물위원회, 이달 초 법제처 등을 거쳤다. 이날 국무회의를 통과한 만큼 내주 대통령 재가만 떨어지면 즉시 시행에 들어간다. 

한수연 (papyrus@bizwatch.co.kr)

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