물적분할 반대주주에 '주식매수청구권' 부여 "매수 가격은 협의로 결정"

금융위원회

상장기업의 물적분할을 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여된다. 매수가격은 주주와 기업간 협의로 결정된다.

금융위원회는 20일 이 같은 내용이 담긴 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안이 의결됐다고 밝혔다.

시행령은 지난 9월에 발표한 '물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안'의 후속조치다.

시행령 개정안에 따르면 상장기업의 이사회가 물적분할을 결의하는 경우 반대주주에게 주식매수청구권이 부여된다. 주식매수청구권 행사시 매수 가격은 주주와 기업간 협의로 결정된다.

협의가 되지 않으면 자본법령상 시장가격(이사회 의결일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일간 각각 가중 평균한 가격을 산술평균)을 적용한다.

이마저도 협의가 되지 않는 경우 법원에 매수가격 결정 청구가 가능하도록 했다.

금융위는 "다수 일반주주가 반대하거나 기업가치 하락을 유발하는 경우에는 물적분할 자체가 어려워진다"며 "상장기업은 주주보호방안을 마련해 일반주주를 설득한 경우에만 물적분할 추진이 가능해질 것"이라고 설명했다.

이번 개정안 의결로 올해 안으로 물적분할 자회사 상장 관련 3중 보호장치가 모두 제도화됐다.

앞서 지난 10월18일부터 물적분할을 추진하는 기업은 '주요사항보고서'를 통해 물적분할의 목적, 기대효과, 주주보호 방안, 상장계획 등 구조개편 계획을 공시하도록 했다.

지난 9월28일부터는 금융당국이 물적분할 자회사가 상장하려는 경우 모회사의 일반주주 보호노력을 심사하고 있다.

또 기업이 주주보호방안으로 모회사 주주에 대한 자회사 주식 현물 배당을 선택한 경우, 모회사 주주의 자회사 주식 처분이 제한되지 않도록 제도도 정비했다.

이 같이 제도를 손질하면서 실제 기업들이 물적분할 계획을 자발적으로 철회하거나 주주보호방안을 강화하는 움직임이 나타나고 있다.

지난 9월 이후 A기업은 일반주주들이 반발하던 물적분할 계획을 자발적으로 철회했다. 또 B기업은 대책발표 전 물적분할을 완료했지만 강화된 상장심사를 적용받아 모회사 일반주주에게 자회사 주식 현물배당 등 별도 주주보호방안을 마련해 상장을 추진하고 있다.

금융위 관계자는 "내년에도 올해 발표한 제도의 정착을 유도하고 일반주주 권익을 지속적으로 높여 나가기 위한 새로운 정책 과제를 발굴해 추진할 것"이라고 말했다.

정혜윤 기자 hyeyoon12@mt.co.kr

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