정부, 25년 만에 M&A 의무공개매수제도 재도입한다…내년 초 입법 착수

IMF 외환위기 당시 폐지했던 제도 내년 재도입 추진
M&A 하려면 소액주주에게도 경영권 프리미엄 가격으로 지분 매입해줘야

정부가 인수합병(M&A) 과정에서 소액주주들을 보호하기 위한 의무공개매수제도를 다시 도입한다. 의무공개매수제도는 M&A를 목적으로 특정 회사의 주식을 사들일 때 일정 비율 만큼의 주식을 공정한 가격에 의무적으로 매수, 청약하도록 하는 제도로 지난 1998년 외환위기(IMF) 당시 M&A를 원활하게 하기 위해 폐지된 바 있다.

대주주가 아닌 제삼자가 상장기업 주식을 25% 이상 매입할 경우 의무적으로 50%+1주를 공개 매수하도록 하는 것이 제도의 핵심이다. M&A를 하려면 최대주주뿐 아니라 소액주주들의 지분도 경영권 프리미엄을 포함한 가격에 매수해줘야 한다는 의미다. 50%+1주 미만의 경영권 지분만을 경영권 프리미엄을 주고 매수하면 M&A로 주가가 하락할 때 소액주주들은 주가 하락에 대한 손실이 발생해도 피해를 보상받을 길이 없는데 이를 개선하겠다는 것이다.

현대증권 본사 사옥

20일 금융위원회에 따르면 금융위는 오는 21일 정부가 그 동안 논의해왔던 의무공개매수제도 재도입 방안을 공개하고 시장 참가자들의 의견을 청취한다. 이후 자본시장법 개정을 위한 입법안을 최종 확정해 국회에 제출할 방침이다.

금융당국 고위 관계자는 “IMF 당시에는 외환위기를 해결하기 위해 부실기업 구조조정이 필요했고 일부 소액주주들의 피해가 있더라도 M&A 자금을 유치하는 게 중요했지만 현재는 이런 상황이 아니어서 다시 제도를 도입하기로 했다”라며 “갑작스런 M&A 때문에 소액주주들이 피해를 보는 것을 막기 위해 재도입을 결정했다”라고 말했다.

앞서 이 제도는 지난 1997년 1월 증권거래법에서 도입됐지만 IMF 외환위기 당시인 1998년 2월 법 개정으로 폐지된 바 있다. IMF라는 특수 상황을 맞아 제도 도입 1년 만에 폐지된 것이다.

국내 자본시장에서는 이 제도가 없는 맹점을 이용해 소액주주들의 피해가 발생한 사례도 적지 않다. 지난 2015년 세아상역은 골판지 제조업체 태림포장의 경영권을 인수할 때 대주주 지분을 1주당 5334원에 매입했지만 소액주주 지분은 3600원으로 저가 매수했다. 또 2016년 KB금융은 현대증권을 인수하며 경영권 지분(22.56%)을 1주당 2만3182원의 가치로 매입했지만 소액주주에게는 6737원에 주식매수청구권을 부여한 바 있다.

황세운 자본시장연구원 연구위원은 “대주주에게는 경영권 프리미엄을 포함한 가격으로 M&A를 통해 이익을 얻었지만 소액주주들은 이런 기회를 철저히 배제받았었고 이런 상황에 대한 불만이 계속 제기됐었다”라면서 “정부가 이번 제도 개선을 통해 소액주주들의 이런 문제 제기를 개선하기 위해 노력하는 것”이라고 말했다.

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