얼라인파트너스, SM 재조준…"관계사 문제 해결하라"
"이사회 절반 기관 추천 사외이사로 꾸려야"
행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용이 다시 움직이기 시작했다. 얼라인파트너스는 에스엠(SM)을 대상으로 이수만 총괄프로듀서의 개인회사인 라이크기획 일감 몰아주기를 문제 삼아 조기 계약 종료를 이끌어낸 토종 운용사다.
이번에는 이수만 총괄프로듀서와 특수관계인이 지분을 보유 중인 다른 관계회사를 겨냥했다. 지분 희석으로 인해 에스엠의 실적과 기업가치가 저평가되고 있다는 지적이다. 얼라인파트너스는 에스엠에 관계사들에 대한 지배력을 강화하라고 주문했다.
아울러 기관투자자들의 추천을 받아 이사회 절반을 사외이사로 꾸릴 것을 요구했다. 현재 에스엠 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 1명으로 이뤄져있다. 이수만 총괄프로듀서와 고등학교 동창으로 알려진 지창훈 전 대한항공 총괄사장이 유일한 사외이사다.
얼라인파트너스는 지난 14일 에스엠 이사회에 64페이지 분량의 비공개 주주서한을 전달했다고 19일 밝혔다. 8개의 핵심 요구사항과 주주가치 제고를 위한 4가지 제안사항이 담겼다.
핵심 요구사항에는 에스엠의 핵심사업을 맡고있는 관계사들에 대한 지분을 확대하라는 주문이 눈에 띈다.
앞서 얼라인파트너스는 지난 10월 드림메이커엔터테인먼트와 에스엠브랜드마케팅 등 관계사들과의 거래와 관련, 이사회 의사록과 회계장부 열람권한을 받아내 2개월간 검토를 진행했다. 드림메이커는 에스엠의 핵심사업 중 하나인 콘서트 기획, 브랜드마케팅은 아티스트 굿즈 사업을 각각 맡아 진행하고 있다.
문제는 에스엠의 지분이 다소 낮은 탓에 주축 사업에서 나오는 이익이 오롯이 에스엠 몫으로 반영되지 않는다는 것이다. 이러한 지분 희석으로 기업가치가 저평가되고 있다는게 얼라인파트너스의 지적이다.
올해 9월 기준 에스엠은 드림메이커 지분 59.93%를 쥐고 있다. 결국 해당 지분을 제외한 나머지 40.07%는 비지배주주 순이익으로 잡히게 된다. 또한 에스엠은 브랜드마케팅 지분 42.04% 보유하고 있다. 해당 회사에 대한 지배력이 충분하지 않아 자회사가 아닌 관계회사로 취급된다. 이에 따라 브랜드마케팅의 매출 전체가 에스엠 재무제표에 인식되지 않는다.
에스엠 보유 지분을 제외한 브랜드마케팅의 잔여 지분은 이수만 총괄프로듀서(41.73%, 2021년 감사보고서 기준)가 보유중이며, 드림메이커 잔여지분은 국내 공시서류상으론 확인할 수 없지만 뉴스타파 보도에 따르면 이 총괄프로듀서와 가족 등이 보유 중인 것으로 알려져 있다.
따라서 얼라인파트너스의 요구는 최대주주 일가의 지분을 에스엠이 직접 보유해 일감몰아주기 논란을 차단하고 회사의 직접적인 이익으로 귀속시켜야한다는 주장이다.
한편 얼라인파트너스는 주요 기관투자자의 참여 하에 이사회의 과반을 사외이사로 구성하고 사외이사 후보 추천위원회를 설치하는 방안도 요청했다.
현재 에스엠의 이사회는 이성수, 탁영준 에스엠 공동대표와 박준영 에스엠 비주얼앤아트센터장(이상 사내이사), 지창훈 전 대한항공 전 총괄사장(이상 사외이사)로 구성돼 있다. 지창훈 사외이사는 이수만 총괄프로듀서의 성복고 동창으로 알려져있다. 사외이사 선출을 위한 별도 위원회는 두고 있지 않다. 에스엠의 정관에 따르면, 이사는 3명 이상(사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상)으로 하며, 이사수 제한은 없다.
얼라인파트너스는 이러한 요구가 '구조적인 거버넌스 개선'을 위한 조치라고 설명했다. 얼라인파트너스 관계자는 "단편적인 문제 외에 특정주주로부터 독립적인 이사회가 만들어져야 한다는 취지"라며 "얼라인파트너스가 엑시트한 이후에도 다시 회사가 이전처럼 돌아가지 않도록 선진적인 거버넌스를 마련하려는 것"이라고 설명했다.
이밖에도 얼라인파트너스는 △이사회 내 보상위원회 설치 △구체적인 향후 프로듀싱 방안 발표 △IR 강화 △자본배치정책 및 중장기 주주환원정책 발표 등 4가지를 제안했다.
얼라인파트너스는 에스엠 측에 내달 13일까지 주주서한에 대해 답해줄 것을 요청했다. 정해진 기간 내에 답을 주지 않을 경우, 내년 주주총회에서 다시 한번 회사를 상대로 표 대결을 펼칠 것이라고 경고했다.
얼라인파트너스 관계자는 "만일 답변이 없거나 주주들의 눈높이에 맞지 않는 답변이 나올 경우, 2023년 주총에서 에스엠 거버넌스의 구조적 개선을 위해 다시 한번 공개 주주 캠페인을 진행할 준비가 돼있다"며 "주주 권리 보호를 위해 활용 가능한 여러 조치들을 단계적으로 취해 나갈 계획"이라고 전했다.
백지현 (jihyun100@bizwatch.co.kr)
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