SLB, 채권 공개 매입 제안

뉴욕 -- 비즈니스와이어 -- SLB(뉴욕증권거래소: SLB)는 간접 완전자회사인 슐룸베르거홀딩스코퍼레이션(Schlumberger Holdings Corporation, 이하 ‘SHC’)이 수수료를 포함하되 미지급 이자(아래 명시)를 제외한 총 매입가액 5억달러(변경 가능, 최대 매입가)의 채권을 현금으로 공개 매입한다고 발표했다.

SHC가 공개 매입하려는 채권의 종류는 아래 표에 게재돼 있다. 이번 ‘공개 매입 제안(이하 매입 제안)’은 2022년 11월 21일 자(수정 또는 보완 가능) 매입 제안에 명시된 조건과 사안에 따라 이뤄진다. 이 보도자료에 게재돼 있지만 정의되지 않은 출자 조건은 매입 제안에서 제공한다.

(표의 내용은 pdf 참조. 다운로드: https://bit.ly/3ViJJWR)

이번 매입 제안과 관련된 모든 문서는 추후 업데이트를 포함해 응찰 및 정보 에이전트(아래 명시)에서 입수할 수 있으며 웹사이트(http://www.dfking.com/slb)에서도 확인할 수 있도록 조처할 예정이다.

매입 제안 세부 정보

매입 제안은 연장되거나 종료되지 않은 한 2022년 12월 19일 오후 11시 59분(뉴욕시)에 마감한다. 채권 보유자가 조기 응찰 프리미엄(아래 명시)을 포함한 총 금액을 받으려면 정당한 과정을 거쳐 응찰해야 하며 2022년 12월 5일 오후 5시(뉴욕시) 전 또는 중(매입 제안이 연장되거나 종료되지 않는 한)에 채권을 인출해서는 안 된다. 조기 응찰 시간 이후와 만료 시간 전 또는 중에 채권을 응찰한 보유자는 해당 총 원가에 상당하지만 해당 조기 응찰 프리미엄보다 낮은 해당 ‘응찰 제안 대가(Tender Offer Consideration)’만 받는다.

조기 응찰 시간 전 또는 중으로 응찰하고 매입 승인된 채권의 결제일은 조기 응찰 시간 직후인 2022년 12월 8일(조기 결제일)로 예상된다. 조기 응찰 시간 이후에 응찰해 매입 승인을 받은 채권의 결제일은 만료 시간 직후인 2022년 12월 21일(최종 결제일)로 예상된다. 조기 응찰 시간 이전에 응찰한 보유자들은 2022년 12월 5일 오후 5시(뉴욕시) 이전에 언제든 채권을 인출할 수 있을 것이다.

채권 보유자가 해당 응찰 제안 대가를 받으려면 응찰한 채권을 만료 시간 전 또는 중에 인출하지 말아야 한다. 조기 응찰 시간 이후와 만료 시간 이전에 응찰한 보유자들은 채권을 인출할 수 없을 것이다. 매입 제안은 채권 응찰 최소 금액에 어떤 식으로든 영향을 미치지 않는다.

모든 채권은 DTC 퍼실리티를 통해 장부 기입 형태로 보관된다. DTC에 보관된 채권을 응찰하려면 DTC의 자동 응찰 제안 프로그램을 통해 매입 제안에 게재한 절차를 따라 응찰 및 정보 에이전트로 채권을 옮겨야 한다. 매입 제안을 위한 송달장은 없다. 클리어스트림뱅킹(Clearstream Banking), 소시에테 아노니메(société anonyme), 유로클리어뱅크(Euroclear Bank SA/NV)를 통해 채권을 보유한 보유자들은 해당 청산 시스템 절차를 준수해야 한다. 브로커, 딜러, 상업은행, 신탁 회사, 기타 명의자 또는 관리인을 통해 채권을 보유한 보유자들은 응찰 의향이 있으면 연락을 취해야 한다.

각 채권 시리즈에 지급 가능한 ‘총 대가’는 각 채권 시리즈 원금 1000달러를 기준으로 책정된다. 매입 제안에 따라 산정되고 조기 결제일을 기준으로 해당 ‘매입 권리 행사 가능일(call date)’이나 만기일(시장 관행에 따라) 수익률을 총 대가에 반영한다. (i) 각 채권 시리즈의 레퍼런스 수익률은 조기 응찰 시간 이후 영업일 오전 10시(뉴욕시)에 결정된다. (ii) 위의 표처럼 각 채권 시리즈에 해당하는 고정 스프레드는 앞선 이자 지불일을 포함하되 조기 결제일은 제외한 미지급 이자를 제외한다. 레퍼런스 수익율은 위의 표에 게재된 레퍼런스 증권의 응찰측 가격을 기반으로 한 수익률을 뜻한다. ‘환매 수익률’은 레퍼런스 수익률에 고전 스프레드를 더한 값과 같다. 해당 총 대가는 위의 표(조기 응찰 프리미엄)에서 언급한 해당 조기 응찰 프리미엄을 포함한다.

각 채권 시리즈에 지급 가능한 ‘응찰 제안 대가’는 해당 조기 응찰 프리미엄을 뺀 채권 시리즈의 해당 총 대가와 동일한 원금 1000달러을 기준으로 산정된다.

총 대가 또는 응찰 제안 대가(해당) 외에 매입 제안을 위해 승인된 채권을 보유한 보유자에게는 직전 이자 지급일 당일로부터 조기 결제일을 제외한 기간의 미지급 이자에 상응하는 현금을 조기 결제일이나 최종 결제일에 지급한다. 최종 결제일에 지급하는 경우 채권 원금 1000달러당 가장 가까운 가격으로 산정된다.

매입 승인은 수용 우선순위 수준(수용 우선순위 수준이 가장 높으면 1이고 가장 낮으면 4이다)에 따라 이뤄지며, 프리미엄을 포함하되 미지급 이자를 제외하고 최대 매입가를 넘어서지 않는 선에서 총 매입가액에 따라서 매입된다.

조기 응찰 시간 전 또는 중에 응찰하거나 인출되지 않은 수용 우선순위 수준이 높은 채권이 매입 승인 우선권을 가진다. 조기 응찰 시간 이후에 응찰한 수용 우선순위 수준이 높은 모든 채권은 최대 매입가 여부에 따라 수용 우선순위 수준이 낮은 채권보다 매인 승인 우선권을 가진다. 조기 응찰 시간 이후에 응찰한 채권이 조기 응찰 시간 전 또는 중에 응찰한 채권보다 높은 우선순위 수준을 가지고 있다고 해도 조기 응찰 시간 전 또는 중에 응찰하거나 인출하지 않은 채권이 조기 응찰 시간 이후에 응찰한 채권보다 우선권을 가진다. SHC는 조기 응찰 시간에 매입 제안에 응찰한 보유자가 모집액을 초과했을 경우에는 매입 제안에 따라 채권을 매입하지 않을 것이다.

SHC는 최대 매입가를 넘어서지 않는 선에서 승인 우선순위 수준에 있는 잔여 응찰 채권의 전부가 아닌 일부를 매입할 잔여 기금이 충분하다면 최대 매입가의 증가 또는 감소에 따라 조기 결제일이나 최종 결제일에 총 원금을 기반으로 한 승인 우선순위 수준과 같은 요인에 따른 비례 배분 형태로 응찰 채권 지급을 승인할 것이다. 비례 배분되는 각 채권 응찰은 채권 원금 약 1000달러에 가장 가까운 금액으로 반내림된다. 채권의 원금이 보유자에게 돌아가면 비례 배분 요인을 적용한 결과에 따라 채권 원금 200달러의 최소 액면가보다 낮은 금액에 보유자에게 돌아갈 것이다. SHC는 그런 보유자의 응찰 채권을 모두 승인하거나 거부할 것이다.

또한 채권이 조기 응찰 시간 전 또는 중에 적법하게 응찰되거나 적법하게 인출되지 않은 경우 총 매입가액은 프리미엄을 포함하되 미지급 이자는 배제하며, 최대 매입가를 넘어서지 않는 경우 조기 응찰 시간에 채권을 적법하게 응찰한 보유자들은 SHC가 최대 매입가를 인상하지 않는 한 승인 우선순위 수준에 상관없이 매입 승인을 받을 못할 것이다. SHC는 단독으로 최대 매입가를 인상할 권리를 가지지만, 매입가 인상을 보장하지 않는다.

SHC는 매입 제안에서 언급한 준거법과 규정에 따라 매입 제안에 게재한 조건의 수정, 연장, 중단해 만료 시간 전 또는 중에 매입 제안을 단독으로 충족·공시·종료할 권리를 가진다.

SHC는 이번 매입 제안과 관련해 도이치뱅크시큐리티(Deutsche Bank Securities Inc.)와 J.P.모건시큐리티(J.P. Morgan Securities LLC)를 딜러 매니저로 선임했다. 도이치뱅크시큐리티(수신자 부담: (866) 627-0391, (212) 250-2955), J.P.모건시큐리티(수신자 부담: (866) 834-4666, (212) 834-3424)에 문의하면 매입 제안과 관련된 조건을 자세히 확인할 수 있다.

SHC는 이번 매입 제안과 관련해 응찰·정보 중개인으로 D.F. King & Co.을 선정했다. D.F. King & Co.(수신자부담: (800) 290-6424/(212) 269-5550, 이메일: slb@dfking.com)에 문의하면 매입 제안에 관한 자세한 정보를 확인하거나 제안서 사본을 입수할 수 있다. 브로커, 딜러, 상업은행, 신탁회사, 기타 관리자들을 통해서도 도움을 받을 수 있다. 웹사이트(http://www.dfking.com/slb)에서 매입 제안서를 확인할 수 있다.

이 보도자료와 매입 제안, 이하 전자 매체는 어느 사법권에서도 해당 채권을 매입 또는 매수할 것을 제안하지 않는다. 이는 해당 증권법이나 기타 법률을 위반하는 행위다. 이 보도자료의 배포는 특정 사법권에서 법의 제한을 받을 수 있다. 이번 매입 제한은 채권의 발행 및 인수가 증권법, 블루스카이법 또는 기타 관련법에 저촉되는 법적 관할지역에서의 채권 보유자에게는 해당되지 않는다. 증권법 또는 블루스카이법에 따라 제안이 라이선스를 보유한 브로커 또는 딜러에 의해 진행되도록 규정한 관할지역의 경우 이 제안은 SHC를 대리해 딜러 매니저 또는 해당 관할지역의 법에 따라 허가를 받은 등록된 브로커 또는 딜러가 대행하게 된다.

SLB 개요

SLB(뉴욕증권거래소: SLB)는 조화로운 지구를 위한 에너지 혁신을 주도하는 글로벌 기술 기업이다. 100여 개국 이상에 포진한 세계적 입지와 200개국 가까운 국적의 직원을 둔 SLB는 날마다 석유와 가스를 혁신하고 대규모 디지털호를 추진하며 산업을 탈탄소화하는 한편 에너지 전환을 가속하는 새로운 에너지 시스템을 개발하고 확장하기 위해 노력하고 있다. 웹사이트(slb.com)에서 자세한 내용을 확인할 수 있다.

미래예측진술 관련 주의문

이 보도자료는 연방증권법에 의거한 미래예측진술을 담고 있다. '기대한다’, ‘그럴 수 있다’, ‘그렇게 믿는다’, ‘계획한다’, ‘추정한다’, ‘그러고자 의도한다’, ‘예상한다’, ‘그래야 한다’, ‘그럴지도 모른다’, ‘그럴 것이다’, ‘그렇게 본다’, ‘그럴 가능성이 있다’ 등 역사적 사실이 아닌 모든 진술과 표현이 미래예측진술에 해당한다. 미래예측진술은 공개 매입 조건과 완료 시기, 유효 채권 매입 승인, 예상 만료 시기, 결제일, 응찰 제안 대가 등 다양한 불확실성을 다룬다. SLB와 SHC는 미래예측진술이 그대로 실현될 것이라는 어떠한 보증도 하지 않는다. 미래예측진술을 좌우하는 위험과 불확실성은 SLB가 미국 증권거래위원회(SEC)가 10-K, 10-Q, 8-K 양식으로 최근 제출한 보고서에서 자세히 확인할 수 있다. 이런 위험이나 불확실성이 하나라도 실현되면 미래예측진술로 그린 결과와 실제 결과는 크게 달라질 수 있다. 미래예측진술은 2022년 11월 21일에 한해 유효하며, SHC는 새로운 정보를 입수하거나 상황 등이 바뀌었다고 해서 정보를 공개적으로 업데이트하거나 수정할 일체의 의도나 의무를 지지 않는다.

비즈니스와이어(businesswire.com) 원문 보기: https://www.businesswire.com/news/home/20221118005623/en/

[이 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.]

이 뉴스는 기업·기관·단체가 뉴스와이어를 통해 배포한 보도자료입니다.

출처:SLB

보도자료 통신사 뉴스와이어(www.newswire.co.kr) 배포