'단일 상장사' 깜짝 발표, 메리츠금융…"순익 50% 주주환원"

화재ㆍ증권 완전 자회사 편입...상폐 절차 밟을 듯
3사 상장으로 의사결정 지연되며 좋은 M&A 놓쳐
“대주주 승계 무관”...조정호 회장 기업승계 원치 않아

[이데일리 전선형 이은정 기자] 메리츠금융지주가 자회사의 포괄적 주식교환 계획을 깜짝 발표를 했다. 오랫동안 상장돼온 메리츠화재와 메리츠증권을 금융지주의 완전 자회사로 편입하고 상장폐지한다는 내용이다. 빠른 투자 의사결정과 주주가치 제고를 위한 결정이다.

21일 메리츠금융지주는 포괄적 주식교환을 통해 메리츠화재와 메리츠증권을 완전 자회사로 전환한다고 공시했다.

공시와 함께 김용범 메리츠금융지주 겸 화재 대표이사과 최희문 메리츠증권 대표이사 부회장은 직접 콘퍼런스콜 방식의 기업설명회(IR)을 통해 포괄적 주식 교환 및 주주가치 제고 방안과 향후 경영 계획에 관해 설명도 했다. 김 부회장과 최 부회장이 콘퍼런스콜에 참석한 것은 처음이다.

포괄적 주식 교환이란 회사간의 주식교환계약을 통해 자회사가 되는 회사의 발행주식총수를 지주회사가 되는 회사로 전부 이전하고 자회사가 되는 회사의 주주들은 지주회사가 되는 회사가 발행하는 신주를 배정받아 지주회사로 전환할 수 있는 상법상의 제도다. 자회사들이 상장폐지가 되고 지주회사로 흡수되면서 비율에 맞게 주식교환이 이뤄지게 된다.

현재 메리츠금융지주가 보유하고 있는 메리츠화재 지분은 59.5%, 메리츠증권 지분은 53.4%다. 포괄적 교환이 완료되면 메리츠화재 및 메리츠증권은 메리츠지주의 100% 자회사로 각각 편입된다. 기존 메리츠화재 주주 및 메리츠증권 주주는 메리츠금융지주 주식을 받거나 주식매수청구를 할 수 있다.

메리츠증권 보통주식 1주를 가진 주주는 메리츠금융지주 0.1607327주를 받게 된다. 메리츠화재는 1주당 메리츠금융지주 1.2657378주를 받는다. 메리츠금융지주는 신주 발행을 통해 교환 주식을 교부할 예정이다.

전문가들은 이번 메리츠금융지주의 결정에는 발빠르게 사업 추진을 하기 위함으로 보인다. 해외 IB투자나, M&A를 이루기 위해서는 금융지주 계열사들의 자금을 끌어모아야 하는데, 그 과정에서 3사의 이사회, 주주총회가 필요할 경우가 많아 시간이 소요되기 때문이다.

실제 김 부회장은 컨콜에서도 “메리츠금융은 3개 금융 계열사가 다 상장돼 있기 때문에 자본이 필요한 경우 주주총회까지 기다려서 배당금을 받고 이를 다시 유상증자하는 데까지 최소 6개월에서 1년이 소요된다”며 “이 때문에 아쉬운 좋은 투자 기회들이 여러 번 사라진 경험이 있어 이를 해소할 수 있을 것으로 기대한다”고 설명하기도 했다.

특히 주식 일원화를 통해 떨어진 메리츠금융지주의 주가회복을 한다는 뒷배경도 자리하고 있는 것으로 보인다. 메리츠금융지주의 이날 기준 주가는 2만6750원이다. 1월 3일 4만5500원이었던 것과 비교하면 41.2%가 감소했다. 메리츠화재와 메리츠증권이 완전 자회사가 되면, 이들의 평가가 지주회사 주가에도 반영되게 된다.

메리츠금융지주 측은 지금이 포괄적 주식교환이 적기라고 보고 있다. 메리츠화재 등이 사상최대 실적을 거두는 등 반대매수를 방어할 수 있는 이익체력이 충분하다는 것이다.

현재 메리츠금융지주의 당기순익은 지난해 1조3832억원이며, 올해 3분기까지는 1조3767억원의 순이익을 거뒀다. 김용범 부회장은 “포괄적 주식 교환은 규제자본의 요건 충족하면서도 반대매수를 방어할 수 있는 이익체력도 요구된다”며 “지난해 증권과 화재의 순익 합을 보면 상당 부분 견조한 실적을 거뒀다. 이젠 상당한 여유가 있다고 평가한다”고 말했다.

시장에서도 긍정적인 평가다. 메리츠금융지주가 최우선 경영철학인 주주가치 제고를 강화해 나가겠다고 한 점 때문이다.

이날 컨콜에서 메리츠금융지주는 2023 회계연도부터 통합될 메리츠금융지주는 배당 및 자사주 매입 소각을 포함해 연결 기준 당기순이익의 50%를 주주 환원하겠다는 원칙을 밝혔다. 이는 각 사의 최근 3개년 주주 환원율 평균(지주27.6%, 화재 39.7%, 증권 39.3%)을 넘어서는 수준이다. 이와 같은 적극적인 주주 환원 정책은 중기적으로(3년 이상) 지속할 예정이다. 시장에선 단일상장 전환 후 단순계산으로 7000억원에 달하는 금액이 주주가치 제고에 사용될 것이라고 보고 있다.

한편, 신주 발행과 포괄적 교환 후 조정호 메리츠지주 회장의 지주지분율은 현재 75.8%에서 약 47%로 하락할 전망이다.

이번 완전 자회사 체제 전환에 대해 ‘대주주의 지분승계와는 관련이 없다’고 메리츠금융이 선을 긋는 근거다. 김용범 부회장은 “과거에도 조 회장이 기업승계를 하지 않겠다고 천명했고, 포괄적 주식교환 후 조 회장의 지분율은 오히려 낮아져 경영권이 현저히 약해진다”며 “대주주의 지분 승계 계획 없다는 것을 공개적으로 다시 한번 밝힌다”고 강조했다.

한편, 메리츠금융지주는 12월 중 금융위원회에 포괄적 교환에 대한 승인 신청을 할 계획으로 알려졌다.

전선형 (sunnyjun@edaily.co.kr)