메리츠금융, 화재·증권 완전자회사 편입…순익 50% 주주환원(종합)

메리츠화재·증권 주주와 메리츠지주 주식 교환후 상장폐지
주식교환 후 대주주 지분율 47%로 축소…"지분승계와 무관"

메리츠금융 사옥

(서울=뉴스1) 손엄지 기자 = 메리츠금융지주가 메리츠화재와 메리츠증권을 완전(100%) 자회사로 편입하기 위한 포괄적 주식 교환 계획을 발표했다. 효율적인 자본 배분과 신속한 경영 의사결정을 위한 결정이라고 회사 측을 밝혔다.

2023회계연도부터 메리츠금융지주는 순이익의 50%를 자사주 매입과 소각, 배당 등 주주환원정책에 사용할 예정이다.

21일 메리츠금융은 메리츠화재와 증권을 완전 자회사로 편입하는 포괄적 주식 교환을 결정했다고 공시했다. 메리츠금융지주는 화재와 증권 지분을 각각 59.5%, 53.4% 보유하고 있다.

메리츠화재 주주는 1주당 메리츠금융 보통주 1.2657378주를 받을 수 있다. 메리츠증권 주주는 1주당 0.1607327주를 받는다. 교환 일자는 화재가 내년 2월1일, 증권이 내년 4월5일이다.

메리츠화재와 메리츠증권의 주식교환계약은 내년에 열리는 임시 주주총회에서 확정된다. 주식 교환까지 완료되면 메리츠화재와 메리츠증권은 상장폐지된다.

이번 결정에 따라 메리츠금융지주만 상장사로 남는다. KB금융, 신한지주와 비슷한 형태다.

◇ "효율적 배분과 신속한 경영 의사결정 기대"

메리츠금융지주 겸 화재 대표이사인 김용범 부회장은 이날 콘퍼런스콜 방식의 IR에서 "안정적인 수익창출을 위해 그룹내 자본의 효율적 배분과 신속한 경영 의사결정이 어느때보다 중요하다 판단했다"면서 "이에 화재와 증권을 완전자회사로 편입하는 주식교환을 결의했다"고 밝혔다.

주식을 교환하는 3가지 이유로 △캐피탈 리얼로케이션(capital reallocation) △계열사간 임직원의 원활한 커뮤니케이션 △급변하는 경영환경을 꼽았다.

김 부회장은 "화재가 많은 이익을 냈고, 증권에 좋은 투자 기회가 있을 때 금융지주사는 중간 배당과 유상증자를 통해 1~2주 안에 '캐피탈 리얼로케이션' 해야 하지만, 메리츠처럼 3개사가 모두 상장된 경우 매달 주총까지 기다려야 하고, 유상증자를 결의해야 돼서 짧게는 6개월, 길게는 1년 넘게 지체가 발생한다"고 설명했다.

또 "내부 계열사 간 임직원의 경우 화재와 증권이 커뮤니케이션할 때 내부자 정보 등 사전에 컨플라이언스 체크를 받아야 해 긴밀한 커뮤니케이션이 어려웠다"고 덧붙였다.

그러면서 "최근에는 경영환경이 빠르게 변화하기에 이런 비용을 극대화하는 현상이 있어서 포괄적 주식교환을 통해 비효율을 제거하고자 했다"고 밝혔다.

◇ 주주 환원 수익률 16.8%

김 부회장은 "3분기까지 메리츠화재와 증권의 순이익 합계는 1조3600억원으로 단순 연으로 환산하면 1조8100억원"이라고 말했다.

포괄적 주식 교환 이후 메리츠금융지주 상장 주식수는 2억주가 된다. 해당 실적을 기준으로 보면 주당 순이익은 9000원이다. 메리츠금융지주가 순이익의 50%를 주주환원에 사용한다고 했기 때문에 주당 주주환원금액은 4500원으로 예상할 수 있다.

김 부회장은 "오늘 지주사 종가 기준으로 수익률은 16.8%"라면서 "시장과 차별화된 상당히 강화된 환원율이기 때문에 주주들의 불만은 없을 것으로 기대한다"고 밝혔다.

아울러 기존에 메리츠화재와 메리츠증권이 보유하고 있는 자사주는 포괄적 주식 교환 전 전부 소각할 계획이라고 밝혔다.

또 자사주 매입과 소각, 배당을 어떤 비율로 할 건지에 대한 질문에는 주가와 경영 상황에 따라 유동적으로 결정할 계획이라고 설명했다.

김 부회장은 "한계 투자수익률이 12%인데 자사주 수익률이 20%라면 망설이지 않고 자사주를 매입하겠다"면서 "주가 저평가 길어지고, 심해지면 순익의 50%를 상회하는 자사주 매입도 가능하다"고 밝혔다.

◇ "기존 주주 불만은 없을 것"

이날 콘퍼런스 콜에서 한 기관투자자는 "포괄적 교환건에 대해 각사 주주 이해관계는 다를 것"이라면서 "특히 증권 주주들이 밸류에이션이 낮기 때문에 교환에 불만이 있지 않겠냐"고 질문했다.

김 부회장은 "증권 주주는 지주 주식으로 교환을 받는게 현실적(practical)이라고 본다"면서 "개선된 경영 효율로 당기순이익의 기대감이 상승하고, 자회사 편입에 따른 리레이팅(재평가)을 통해 높은 수익을 기대할 수 있을 것"이라고 밝혔다.

아울러 트레이드 오프(Trade Off) 효과로 위험을 나타내는 두 회사 표준편차는 하락하게 돼 지주 주주들 입장에서도 지주 주가에 대한 리레이팅이 가능할 것이라고 전망했다.

김 부회장은 "화재는 금리가 올라갈 때 상대적으로 양호한 당기순이익 흐름을 보이고, 증권은 금리가 하락할 때 양호한 당기순이익 흐름을 보인다"면서 "합치면 개선된 경영효율로 두 회사 당기순이익의 기댓값은 증가할 것으로 기대하고 있다"고 말했다.

◇ "지분승계와 무관…투명한 경영 약속"

김 부회장은 "이번 포괄적 주식교환은 대주주 지분승계와 무관하다"면서 "과거에도 금융지주 조정호 회장이 기업승계를 하지 않겠다고 공개적으로 천명했다"고 밝혔다.

이어 김 부회장은 "현재 상태에서 조정호 회장의 지분율은 지주의 79%로, 승계할때 세금을 내도 30%의 지분율이 남는다"면서 "반면 포괄적 주식교환 이후 조정호 회장의 지분율은 47%이고, 세금내면 20%도 안 되기 때문에 경영권은 현저히 악화된다"고 설명했다.

그러면서 "단순 논리적 계산으로도 주식교환은 대주주 지분승계와 전혀 상관없고, 승계 계획은 전혀 없다고 말할 수 있다"고 강조했다.

아울러 김 부회장은 "대주주와 일반 주주간의 이해상충 문제는 전혀 없다"면서 "대주주 1주와 개인투자자 1주가 동등한 가치를 가지며, (포괄적 주식 교환은)투명하고 깨끗하게 경영하겠다는 의미"라고 밝혔다.

eom@news1.kr