[기업성장 컨설팅] 세무리스크 해결하는 자사주 매입

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 권영준, 안성수

자사주 매입이란, 회사가 자기 회사의 주식을 사는 것을 뜻한다. 이는 세법상 분류과세에 해당하고 금액에 관계없이 단일 세율이 적용된다. 1997년 이전에는 자기주식을 취득하는 것이 상법상 금지됐다. 그러나 상법 개정 이후 상장법인들이 경영권을 보호할 수 있도록 발행 주식 총수 5% 이내에서 취득할 수 있도록 예외적으로 허용되고 있다. 2012년 4월 개정된 상법은 비상장기업도 자기주식을 취득할 수 있도록 허용하였다.

자사주 매입은 주주에게 배당할 이익을 재원으로 하기 때문에 자기주식 처분 및 소각의 목적을 가지고 있다. 자사주 매입 후 소각을 하면 주주에게 배당과 같이 이익을 환원하는 효과가 있고 자사주 매입 시 발행 주식 수가 감소하여 매도하지 않은 주주들의 지분율이 증가하고 미래 배당을 증가시키는 효과가 있다. 대표의 가지급금 정리, 지분 정리에 따른 대표의 의결권 강화, 적대적 M&A 예방, 경영권 방어, 가업승계를 위한 지분 조정, 임직원 스톡옵션 발행, 투자금 유치에 따른 경영자금 확보 등에 활용할 수 있는 것도 큰 장점이다.

자사주 매입은 가지급금, 미처분이익잉여금을 정리하는 데도 효과적이다. 기업에 누적된 가지급금은 중소기업의 재무위기를 초래하는 대표적인 원인이다. 가지급금은 매년 4.6%의 인정이자를 발생시키고 대표가 인정이자를 납부하지 않는다면 폐업 또는 기업 청산 시 대표의 상여로 처분되어 소득세가 증가한다.

가지급금은 회사가 대표이사 및 임원으로부터 받을 금액을 표시하는 채권 계정이며, 법인세법은 채권 회수를 기본 전제로 삼고 있기 때문이다. 따라서 채권을 회수하지 못하는 경우, 법인이 회수하지 않은 기간만큼 이자수익이 발생한 것으로 간주해 법인세가 증가하게 된다. 또한 지급이자 손금불산입으로 기차입금이 있는 기업의 경우, 가지급금만큼 이자비용을 인정받지 못해 법인세가 추가된다.

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중요한 것은 가지급금은 기업자산에 해당하기에 주식가치를 올려 가업승계 시 큰 문제가 될 수 있다. 만일 상속개시일로부터 2년 내에 인출한 일정금액 이상의 가지급금의 사용처를 소명하지 않는다면 상속재산가액에 포함되어 상속세를 대폭 늘리는 원인이 되므로 기업에 가지급금이 발생했다면 이른 시일 내에 정리해야 한다.

미처분이익잉여금은 기업의 순자산과 주식가치를 상승시켜 양도, 상속, 증여 등의 주식이동 시 막대한 세금을 유발할 수 있고 폐업 시 주주배당으로 간주되어 막대한 소득세를 발생시킬 수 있다.

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기업에 큰 문제를 일으키는 가지급금과 미처분이익잉여금은 자사주 매입을 통해 해결할 수 있다. 대표가 보유한 주식을 기업에 양도하고 대표는 그 대가로 양도대금을 받는 과정에서 미처분이익잉여금을 재원으로 소각하면, 가지급금과 미처분이익잉여금을 정리할 수 있다.

특히 자사주 매입의 이익소각은 기업이 자기주식을 자본금으로 소각하는 것이 아니고 미처분이익잉여금으로 소각하기 때문에 법정자본금의 변동이 없다. 하지만 자사주 매입 시 매입가격이 시장가격보다 높을 경우, 매입에 응한 주주의 부는 증가하고 매도하지 않은 주주의 부는 감소하는 주주 간의 부의 이전이 발생할 수 있다.

또한 자사주 매입 시 이익을 현금으로 나누어주는 것과 같기에 투자기회가 없는 기업으로 비춰질 수 있고 부채비율이 높아져 자본 구조가 악화될 수 있고 자사주 매입 후 과세당국으로부터 소명요구를 받을 수 있기에 관련 자료 준비와 사후조치를 검토해야 한다.

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자사주 매입은 목적과 명분에 맞는 요건을 충족해야 하고 주식거래 시 객관적인 주식가격의 평가가 필요하다. 또한 관련 법률과 규정에 맞는 절차에 따라 합법적인 매입이 필요하기에 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직하다.

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