[기업성장 컨설팅] 비상장법인의 지분이동은 세무리스크 관리에 효과적이다

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 라동기, 정연조

중소기업은 일반적으로 대표이사가 모든 지분을 소유하고 있거나, 경영에 도움을 주는 가족구성원과 나눠 가진 형태이다. 투자율 비례 지분구성, 임직원 스톡옵션 배분 등으로 구성된 경우도 있다. 대부분은 설립 과정에서 형성된 구조 그대로를 유지하고 있으며, 상장기업처럼 전략적이고 계획적인 지분 분산 구조는 아니다.

하지만 비상장법인이라고 해서 계속 기존 형태로 유지해야하는 것은 아니다. 가지급금, 명의신탁주식, 미처분이익잉여금으로 인한 세금 문제나 가업 상속 이슈가 발생했을 때 지분구조가 큰 영향을 끼치기 때문이다. 그럼에도 기업의 지분구조를 파악하지 못했다면, 지금이라도 지분구조를 점검할 필요가 있다.

그렇다면, 중소기업에 적합한 지분구조는 무엇일까? 지분구조에 정확한 지표가 있는 것은 아니다. 기업마다 상황이 다르기 때문에 그에 맞는 방법과 추구하는 목표에 맞는 정비가 필요하다. 즉, 기업 사정을 객관적으로 살펴보고, 필요한 방향으로 지분구조를 개선해줘야 한다.

지분구조에는 사업주 및 주주 배당, 지분에 대한 대가, 임원보수 정책, 배당 정책, 지분 정책 등이 포함되어 있기 때문에 대표는 주주구성, 자본구조, 이익금 환원 등 기업에 적합한 지배구조를 만들 필요가 있다. 최근에는 지분변동 실행 시 기업의 가지급금, 명의신탁주식, 가업승계, 투자유치 등의 세금 문제를 해결할 수 있어 중소기업 대표들의 관심이 높아졌다. 또한 지분변동을 활용해 만족도 높은 결과를 얻고 있는 기업도 늘었다.

지분변동을 효과적으로 활용하기 위해서는 적정 지분 구조에 따른 지분변동 방법을 찾아야 한다. 지분변동은 매매, 상속, 증여, 증자, 감자의 방법을 통해 이뤄지지만, 중소기업은 상장 기업과 달리 대부분이 비상장주식이므로 시가평가 문제, 매매로 인한 이전가격 결정 문제, 기한에 맞춰 정확한 금액의 세금을 신고 및 납부하는 문제, 지분변동 상황에 맞는 상법 및 세법상의 문제, 법인세법상 주식변동상황명세서 작성 및 신고 문제 등에 대한 검토가 필요하다.

특히 국세청은 국세행정시스템인 NTIS를 통해 비상장주식의 이동 과정에서 적절히 세금신고가 이뤄지고 있는가를 추적관리 하고 있기 때문에 과세요건을 철저히 지켜야 한다. K 사의 유 대표는 자녀에게 기업 주식을 액면가로 매매한 사실이 드러나 국세청으로부터 ‘특수관계자 간의 매매에 해당돼 증여로 추정되며, 만일 양도에 해당하더라도 부당행위계산이기 때문에 소명을 촉구한다’는 통지를 받았다.

자녀에게 지분을 이동할 때는 비상장주식의 정확한 시가평가가 필요하다. 비상장주식의 가치는 평가방식이 달라 생각보다 높은 수준으로 평가되는 것이 일반적이다. 아울러 비상장주식은 시가평가 문제, 매매로 인한 이전가격 결정 문제, 지분변동 상황에 맞는 상법 및 세법상 절차 준수 문제, 기한에 따른 세금 신고 및 납부 문제, 법인세법상 주식등변동상황명세서 작성 및 신고문제 등을 반드시 고려해야 한다. 만일 정확한 시가평가가 이루어지지 않고 액면가거래 또는 저가거래로 비상장주식을 이동할 경우, 막대한 세금을 부담할 수 있고 과세당국의 세무조사가 진행될 수 있기 때문이다.

아울러 지분이동 시에는 기업의 주가가 낮아야 하며 특수 관계인 관리에 철저해야한다. 뿐만 아니라 지분이동과 관련된 증여재산공제, 특례 증여 등 세법상 혜택을 최대한 활용해야 하고 신고와 납부를 정확히 해야 한다. 하지만 지분이동 과정에서 세법, 민법, 상법 등을 복합적으로 고려해야 하기에 전문가와 함께 진행하는 것이 바람직하다.

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