[기업성장 컨설팅] 지분 이동 전 명의신탁주식을 정리해야 한다

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 정진모

명의신탁주식은 법인의 주식을 실소유자가 아닌, 타인의 명의를 빌려 발행한 것을 말한다. 명의신탁주식을 보유한 법인은 과거 법인 설립 시 발기인 수 요건을 맞추기 위해 부득이하게 발행한 사례가 많으며, 사업 초기 특별한 목적 없이 명의를 신탁했다가 법인이 성장하여 주식가치가 상승한 후 실명전환을 하는 경우가 많다.

한편, 일부 기업은 탈세 및 탈루의 수단으로 차명주식을 악용하고 있다. 배당소득에 따른 과세 단위를 합산하는 것을 회피하거나 상속세 기준을 낮추기 위해, 과점주주 간주취득세를 회피하기 위해 명의신탁주식을 발행한다. 과점주주는 특수관계인의 지분이 50%를 초과할 경우, 기업의 지배권을 소유한 것으로 보아 간주취득세 납세의무를 갖게 된다.

하지만 과점주주가 결혼으로 맺어지거나 주식양도계약의 소급실효로 합의해제 된 경우, 차명주식 실소유자로서 환원 받은 경우 등은 납세의무를 지지 않는다. 그럼에도 명의신탁주식을 잘못 이해한 탓에 또 다른 위험을 만들어내는 것이다.

이 때문에 국세청은 명의신탁주식을 강력하게 추적하고 있다. 명의신탁주식 통합분석 시스템인 엔티스(NTIS)를 활용해 주식 보유현황, 취득 및 양도 등 변동내역, 각종 과세자료, 금융정보분석원 등 외부기관 자료를 연계해 악용사례를 적발한다.

명의신탁주식을 보유하고 있는 기업은 시간이 지날수록 명의신탁주식으로 인한 위험이 증가한다. 가업 승계와 증여 등 지분이동 이슈가 있다면, 더 문제다. 특히 기업이 성장하고 주식 가치가 높아지게 되면 명의수탁자가 변심할 수 있다. 대법원의 판례에 따르면 ‘주주 명부상 주주에게도 이사 해임 청구권, 주주총회 개최권, 회계장부 열람 청구권, 검사 청구권 등의 주주권리를 인정한다’고 하여 명의수탁자에 의한 경영권 간섭을 막을 수 없다.

아울러 명의수탁자가 갑작스럽게 사망하는 경우 명의신탁주식이 상속재산에 포함되어 상속인에게 상속될 수 있으며 신용상의 문제로 인하여 주식이 압류되는 경우 실명전환이 어려울 수 있다.

명의신탁주식을 환원하는 가장 간단한 방법은 ‘명의신탁주식 실소유자 확인제도’를 활용하는 것이다. 이 제도를 활용하려면 조세 회피 목적이 없었다는 것을 증명할 서류를 갖춰야 한다. 증빙서류가 없는 경우 거액의 증여세를 납부해야 하는 상황에 놓일 수 있기 때문에 사전 검토가 필요하다.

또 다른 방법으로는 주식양수도, 증여 방법이 있다. 매매 형식을 통한 실제 소유자 주식 환원의 경우, 명의수탁자의 양도소득세 외에 양도가액의 적정 여부에 따라 명의신탁자에게 추가로 증여세가 부과될 수 있고, 형식적인 거래로 판단될 경우에는 증여세로 확대될 수 있다.

주식 증여를 통해 명의신탁주식을 환원한다면 현재 주식가액에 따라 세금이 부과되는데 비상장 주식의 경우 거래가 드물고 평가가 까다롭기 때문에 시가 거래 시 양도소득세의 문제가 있을 수 있으며 액면가 거래 시 조세 포탈 혐의를 받을 수 있는 등의 문제가 있다. 이처럼 불법적인 목적이 아닌 명의신탁주식도 조세회피 의혹을 받을 수 있다. 하지만 급한 마음에 무작정 명의신탁주식을 정리하면 더 큰 위험을 야기할 수 있으므로 전문가와 함께 진행하는 것이 바람직하다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원 퇴직금 중간 정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설 연구소, 직무발명보상제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.