의무공개매수 첨예한 찬반 논쟁..."주주 보호 위해 필요"vs"M&A 위축"

3일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 '코리아 디스카운트 해소를 위한 제3차 릴레이 세미나'/사진=정혜윤 기자

M&A(인수합병) 과정에서 소외되는 일반주주의 피해를 막기 위해 '의무공개매수제도'를 재도입해야 한다는 목소리가 적잖다. 반면 의무공개매수제도로 인수인 부담이 커져 M&A 거래가 위축될 수 있단 우려도 나왔다.

3일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 '코리아 디스카운트 해소를 위한 제3차 릴레이 세미나'에서 이같은 내용이 논의됐다.

정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 "지배주주가 기업사냥꾼이나 약탈자에게 지배지분을 매각하더라도 M&A 거래에서 소외되는 일반주주는 계속 대상 회사의 주주로 남을 수밖에 없다"고 지적했다.

정 교수는 "특히 M&A 수단으로 가장 많이 활용되는 지배 지분 양수도 거래의 경우 회사가 거래 당사자가 아닌 관계로 주주 보호 수단이 존재하지 않는다"고 설명했다.

그는 "지배주주가 존재하는 우리나라 시장의 현실을 고려한 의무공개매수 제도가 필요하다"고 주장했다.

의무공개매수제도는 기업의 M&A시 대주주 지분뿐 아니라 소액주주 지분도 일정 비율 이상 의무적으로 매수하도록 하는 제도를 말한다. 우리나라에서 1997년 도입됐지만 외환위기 이후 기업 구조조정을 지원한다는 취지로 없앴다.

김형균 차파트너스자산운용 본부장도 "의무공개매수제도 도입에 찬성한다"며 "우려가 있지만 이미 해외에서 도입하고 있고 M&A도 활발하게 이뤄지고 있어 기우가 아닌가 생각한다"고 말했다.

의무공개매수제도가 모든 주주에게 회수 기회를 제공한단 점에선 긍정적이지만 반발도 크다. 인수대금이 높아지고 인수인 부담이 커져서 M&A 거래 자체가 줄어들 위험도 있어서다.

정 교수도 "우리나라처럼 대부분의 회사에 지배주주가 존재하고 경영권 프리미엄이 높은 경우 이런 우려가 크다"고 말했다.

박건영 브레인자산운용 대표는 "금리가 오르고 기업이 가진 자산을 팔아 구조조정을 강요받는 상황에서, (인수자가) 다 사야 하면 과연 구조조정이 되겠느냐"면서 "이상적인 소액투자자 보호를 위해 큰 걸 놓칠 수 있지 않나"라고 반문했다.

김혜성 김앤장 변호사 역시 "지배주주의 매도 요인이 줄어들어 효율적 M&A가 저해되지 않을까 우려된다"며 "제도가 만약 시행된다면 프리미엄 차등을 인정한다든지 상황에 따라 차별적으로 접근할 필요가 있지 않나"라고 제안했다.

이에 대해 이윤수 금융위 자본시장정책관은 "해외 입법도 익히 봤고 우리나라만 이 제도를 안 하기는 맞지 않는 상황이라 도입할 것"이라면서도 "다만 M&A를 저해하지 않는 범위 내에서 해야 하는 거라 어려운 측면이 있다"고 말했다.

그는 "경영권 프리미엄을 차등화하는 부분은 가격 차등이 현실적으로 가능할까 걱정이 있다"고 설명했다. 이어 "반대로 가격을 똑같이 하면 경영권 프리미엄을 인정하지 않는 부분이라, 조금 더 장단점을 살펴봐서 제도를 도입하겠다"고 설명했다.

손병두 한국거래소 이사장이 3일 오전 서울 여의도 거래소에서 열린 '자본시장 공정성 제고' 세미나에 참석해 개회사를 하고 있다. (한국거래소 제공)/뉴스1

또 내부자 거래 사전공시제도에 대해서도 논의됐다. 정 교수는 "내부자들이 주식거래 계획이라는 중요한 정보를 시장에 적절하게 알리게 하고 미공개 중요 정보 이용행위를 효율적으로 통제할 제도 수립이 필요하다"고 강조했다.

앞서 금융위는 지난 9월 '내부자거래 사전공시제도 도입방안'을 발표하고 현재 자본시장법 개정을 추진 중이다.

경영 일선에서 물러나 있어도 사실상 의사 결정권을 쥔 최대 주주와 주요주주도 지분거리래 사전 공시 의무를 갖는다. 의결권 주식의 10% 이상을 소유했거나 임원 임면 등 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 사람은 모두 포함된다.

이 정책관은 "내부자 사전 공시는 예외 사유나 그런 걸 둬서 시장의 거래를 경직하게 하거나 재산권 행사 방해하지 않는 쪽으로 생각하고 있다"고 말했다.

세미나에서는 스튜어드십코드(수탁자 책임에 관한 원칙) 개정 방안도 논의됐다. 국내 스튜어드십코드는 2016년 민간 규범으로 제정돼 지난달 말 기준 200여개 사가 참여하고 있다.

송민경 한국ESG기준원 선임연구위원은 "전 세계 자본시장 법제 동향을 반영해 스튜어드십코드를 개정할 필요가 있다"고 주장했다. 그는 "이해 상충 규율과 정확성 제고 등 다양한 목표를 감안해야 한다"며 "해외 규율 현황과 국내외 서비스 시장 차이 등을 고려해 국내 현실에 맞는 규율 방안을 검토해야 한다"고 강조했다.

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정혜윤 기자 hyeyoon12@mt.co.kr

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