“주식 양수도 M&A시 일반주주 보호 미흡…불공정거래 제재 실효성 제고해야”

당국, 거래소·자본연과 공동 세미나
“지분투자 위축 등 부작용 고려도”

내부자거래 및 인수합병(M&A)시 일반주주 권리 보호 필요성이 커지고 있다. 자본시장 내 불공정거래 제재 방안을 다양화하고, 제재 실효성을 제고해야 한다는 의견이 나오기도 했다. 다만 과도한 조치로 인한 시장 위축 등 부작용을 감안해 보다 세심하게 접근해야 한다는 지적이다.

지난해 11월 3일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 카카오페이의 코스피 신규상장 기념식에서 류영준 카카오페이 대표이사가 북을 치고 있다. /공동취재

3일 금융위원회는 자본시장의 공정성 제고를 주제로 한국거래소, 자본시장연구원과 함께 ‘코리아 디스카운트 해소를 위한 제3차 릴레이 세미나’를 개최했다. 금융위는 지난 9월 15일 1차 세미나를 시작으로, 지난달(2차)에 이어 이날 3차 세미나를 열었다. 마지막 세미나는 11~12월 중에 시행될 예정이다.

이날 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 내부자거래 관련 일반주주 보호에 대해 “현행 제도는 내부자거래라는 중요한 정보를 시장에 제때 제공하고, 미공개정보이용을 효율적으로 통제하는 데 한계가 있다”며 “상장사 주요주주 및 임원이 주식 거래를 하는 경우 일정기간(30일) 전에 공시하도록 하는 방안이 필요하다”고 했다.

앞서 금융위는 지난달 13일 이같은 내용을 담은 ‘내부자거래 사전공시제도 도입방안’을 발표했다. 그동안 상장사 임원 등 내부자가 대량으로 주식을 매매해 이른바 ‘먹튀’ 논란이 일면서 소액주주 등 투자자들 불만이 커졌다. 연내 자본시장법 개정을 통해 제도화에 착수한다는 방침이다.

우리나라 M&A 거래 현황. /정준혁 서울대 법학전문대학원 교수 제공

정 교수는 “우리나라 M&A는 주식양수도 방식이 대다수인데 합병 등 다른 유형에 비해 피인수회사 주주에 대한 권리보호 장치가 미흡하다”며 “대부분의 주요 국가는 의무공개매수 제도 등을 통해 일반주주를 보호하고 있다”고 말했다. 그러면서 “M&A 시장 위축 가능성 등을 감안해 실정에 맞는 방안을 도입할 필요가 있다”고 덧붙였다.

이에 전문가들 사이에선 내부자거래 사전공시는 필요한 조치지만, 과도한 공시 부담을 고려해 사전공시 의무 예외사유를 정교하게 규정해야 한다는 의견이 나왔다. 사전공시제도에 따른 지분투자 위축, M&A 관련 일반주주 보호 방안에 따른 우호적 경영권 거래 위축 등 부작용을 최소화할 필요가 있다는 지적이다.

불공정거래 제재 수단에 대한 논의도 진행됐다. 자본시장 불공정거래행위자에 대한 행정제재 수단이 미흡한 상황에서, 제재 실효성을 제고하기 위한 자본시장 거래제한, 상장사 임원선임 제한 조치가 도입돼야 한다는 주장이 제기됐다.

김유성 연세대 법학전문대학원 부교수는 “단, 과도한 기본권이 제한되지 않도록 세부 제도를 설계함에 있어 충분한 예측 가능성을 제공하고, 행위와 제재 사이의 균형을 세심하게 검토해야 한다”며 “국회에 계류 중인 과징금 도입, 부당이득 산정 법제화 등 관련 법안 도입이 시급하다”고 덧붙였다.

이승범 한국거래소 상무는 “불공정거래 적발에서 제재까지 시간이 오래 소요되고 확정판결 전 효과적 제재 수단이 부재한 만큼 제재 적시성과 실효성을 보완할 필요가 있다”고 말했다. 김갑래 자본시장연구원 연구위원은 “상장사 선임 제한 논의 이전에 상장사 임원 전과공시제도를 시행하는 방안을 논의해야 한다”고 말했다.

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