한화, 계열사 통해 2조 유증..대우조선 지분 49.3%·경영권 확보

21년만에 주인 찾은 대우조선
조건부 계약 후 경쟁입찰 진행
더 나은 기업 없으면 한화가 인수
산은은 지분 28.2% 2대주주로
이르면 11월 최종 투자자 선정
내년 상반기 인수절차 마무리

강석훈 산업은행 회장이 26일 서울 산은 본점에서 한화그룹과 체결한 대우조선해양 조건부 투자합의서(MOU)에 관한 질의에 답하고 있다. 김병언 기자

한화에어로스페이스, 한화시스템, 한화임팩트파트너스, 한화에너지 등 한화그룹 주요 계열사들이 대우조선해양 유상증자에 참여하는 방식으로 경영권을 확보할 전망이다. 내년 상반기 인수 절차가 모두 마무리되면 한화그룹은 49.3%의 지분율로 1대 주주에 오른다. 55.7%의 지분을 보유하고 있는 산업은행은 증자에 따른 지분 희석으로 28.2%의 지분만 남겨놓을 예정이다.

 유상증자로 대우조선 자본 2조원 확충

산업은행은 26일 긴급 이사회를 열고 한화그룹과 2조원 규모의 대우조선 유상증자를 포함한 조건부 투자합의서(MOU)를 체결하는 안건을 통과시켰다고 발표했다. MOU에 따르면 대우조선은 제3자 배정 유상증자를 시행하고 한화그룹은 모두 2조원을 투입해 49.3%의 지분을 확보한다. 유상증자에 참여할 한화그룹 계열사는 한화에어로스페이스(1조원), 한화시스템(5000억원), 한화임팩트파트너스(4000억원), 한화에너지 자회사 세 곳(1000억원)이다. 2조원은 고스란히 대우조선에 투입돼 설비투자 및 운전자금 등으로 활용된다.

산업은행 하나은행 등 기존 대우조선 주주들의 지분은 그만큼 희석된다. 현재 1대 주주인 산업은행은 유상증자가 마무리되는 대로 보유 지분(55.7%)이 28.2%로 떨어지게 된다. 8.4%를 갖고 있는 하나은행도 4% 안팎까지 지분율이 하락할 전망이다.

유상증자 가격은 주당 1만9150원으로 결정됐다. 증권 발행 규정에 따른 기준가격에서 10% 할인된 가격이다. 대우조선이 한국거래소에 상장돼 거래 중인 종목인 만큼 과거 1개월 또는 1주일 가중평균주가 등을 반영해 기준가격을 산출했다는 게 산은 측 설명이다.

대우조선 영구채를 보유 중인 한국수출입은행도 향후 출자 전환을 통해 지분을 일부 보유할 가능성이 높다. 수은은 2조338억원어치 영구 전환사채(CB) 지급이자를 유예해주고 있는데, 이에 따른 미지급 이자만 올해 2분기 기준 1192억원에 이른다. 수은 관계자는 “영구채는 일단 그대로 보유하되 미지급 이자에 대해서는 내년 유상증자에 맞춰 출자 전환할 가능성이 크다”며 “다만 이에 따른 지분 취득은 전체 주주 구성을 흔들 만큼 크지 않을 것”이라고 했다.

이 같은 지배구조는 2019년 현대중공업 인수 때보다 크게 단순화됐다는 평가다. 산은은 당시 현대중공업과 합작 지주사를 만든 뒤 해당 지주사에 대우조선 지분(55.7%)을 출자하는 방식을 채택했다. 산은 관계자는 “한화그룹은 현대중공업과 달리 조선사를 보유하고 있지 않기 때문에 지배구조를 복잡하게 가져갈 이유가 없었다”고 했다.

 경쟁입찰이라지만…한화, 단독 참여할 듯

산은은 27일 경쟁 입찰 공고를 내고 대우조선 매각 절차를 공식적으로 개시한다. 먼저 대우조선이 한화그룹과 조건부 투자계약을 맺고, 이후 경쟁 입찰을 거쳐 투자자를 최종 확정하는 ‘스토킹 호스’ 방식이다. 입찰 과정에서 더 유리한 조건을 제시하는 투자자가 나타나지 않는 한 한화그룹이 예정대로 대우조선 유상증자를 진행하게 된다.

입찰의향서(LOI) 접수는 공고일 후 3주간 이뤄진다. 이후 자산·부채 실사(총 6주·기본 4주+추가 2주)를 거쳐 이르면 오는 11월 말께 최종 투자자 선정 및 본계약 체결이 이뤄질 예정이다.

마지막으로 유상증자를 통한 거래 종결(딜클로징)은 기업결합 및 방위사업체 인수 승인 등 국내외 인허가를 받은 후 진행되기 때문에 내년 상반기로 넘어갈 공산이 크다. 산은 측은 “한화그룹 이외 투자자가 나오지 않는 한 올해 말 본계약을 맺은 뒤 내년 상반기께 딜클로징이 가능할 것”이라며 “현대중공업 인수 때와 달리 현행 경쟁 체제가 고스란히 유지되는 만큼 국내외 당국의 인허가 과정에서 별다른 문제가 발생하지 않을 것”이라고 내다봤다.

이호기 기자 hglee@hankyung.com

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