홍원식·한앤코, 매각 분쟁 결론 난다..남양유업 어디로

한앤코, 홍 회장 상대 주식양도 소송..22일 선고
쌍방대리 논란·별도 합의서 판단 주목

ⓒ News1 김초희 디자이너

(서울=뉴스1) 이상학 기자 = 남양유업 매각 관련 홍원식 회장 일가와 한앤컴퍼니(한앤코)의 법적 다툼의 1심 판단이 22일 나온다.

핵심 쟁점으로 떠오른 '쌍방대리' 논란과 '별도 합의서'에 대해 법원이 어떻게 보느냐에 따라 양측의 운명이 엇갈릴 전망이다.

◇쌍방대리 "부적절" vs "업계 관행" 주장

서울중앙지법 민사합의30부(부장판사 정찬우)는 이날 오전 10시 한앤코가 홍 회장 일가를 상대로 낸 주식 양도 소송의 선고기일을 연다.

홍 회장은 한앤코와 지난해 5월 남양유업 지분을 넘겨주는 주식매매계약을 맺었다가 같은해 9월 계약 해지를 통보했다. 이를 두고 한앤코 측이 주식을 계약대로 넘겨달라는 취지의 소송을 제기하면서 법적 분쟁이 시작됐다.

홍 회장 측은 김앤장 법률사무소 소속 변호사들이 주식매매계약 과정에서 양측의 대리를 맡았다는 점을 강조하며 계약의 부당성을 주장했다. 계약 체결 과정에서 김앤장 변호사들이 홍 회장에게 불리한 계약을 하도록 유도했다는 것이다.

매도인과 매수인의 대리인이 동일하게 되면 한쪽의 이익 또는 권리가 보호받지 못할 수 있어 통상적인 인수합병(M&A)에서는 쌍방대리를 금하고 있다.

민법 124조는 대리인 본인의 허락이 없으면 본인을 위해 자기와 법률행위를 하거나 동일한 법률행위에 관해 당사자 쌍방을 대리하지 못한다고 규정한다.

쌍방대리는 사전에 당사자의 허락이 있는 경우 예외적으로 허용된다. 그러나 홍 회장 측은 이번 계약 체결 전까지 한앤코 측의 대리인도 김앤장 소속 변호사라는 사실을 인지하지 못했다는 입장이다.

반면 한앤코 측은 M&A에서 한 법률사무소 또는 법무법인이 쌍방으로 자문 역할을 하는 건 업계 관행이라고 반박했다. 한상원 한앤코 대표는 법정에서 "딜을 하면서 쌍방대리를 많이 하고 있다"며 "쌍방대리로 문제가 생긴 건 이번이 처음"이라고 말했다.

◇'별도 합의서' 등장…재판부의 판단은?

홍 회장 측은 법정에서 자신의 남양유업 고문직 보장과 백미당 분사, 오너 일가 처우 보장 등이 담긴 '별도 합의서'를 공개했다.

홍 회장은 재판 과정 내내 백미당의 분사가 합의되지 않았다면 매각 협상 자체가 진행되지 않았을 것이란 주장을 하고 있다. 남양유업 매각과는 별개로 백미당 운영권을 유지하는 조건이 없었으면 매각 협상을 시작하지 않았을 것이란 입장이다.

이와 관련해 홍 회장 측은 법정에서 자신의 남양유업 고문직 보장과 백미당 분사, 오너 일가 처우 보장 등이 포함된 '별도 합의서'도 공개하며 주장에 힘을 실었다.

증인으로 나선 남양유업 경리팀장 김모씨 역시 "계약서 초안을 작성한 변호사와 함춘승 피에이치컴퍼니 대표가 홍 회장이 요청한 내용들은 통상적으로 주식매매 계약서에 담을 만한 내용이 아니기 때문에 '계약서 외 별도 문서를 통해 남기면 된다'고 계약서 초안 설명 당시 말했다"며 별도 합의서 탄생 배경을 설명했다.

그러나 한앤코 측은 이 합의서를 본 적도 없다는 입장이다. 한 대표는 "별도합의서 얘기를 들은 적도 없고, 본 적도 없다"며 "유선으로 전달받은 적도 없다"고 반박했다.

백미당 분사에 대해서도 한앤코 측은 "홍 회장이 '백미당 분사를 원하지 않았다'는 말을 함 대표에게 들었다"고 주장했다. 함 대표는 이번 매각 과정에서 양측을 연결해준 인물이다.

shakiroy@news1.kr