[매경경영지원본부] 경영권 분쟁의 소지가 될 수 있는 차명주식

기업 내부에 쌓이는 재무적 이슈는 단기간에 해결 할 수 없는 것이 현실이다. 이유는 오랜 기간 동안 누적되어 온 것도 있고 단기간에 해결하려다 되려 기업이 피해를 입는 사례도 적지 않기 때문이다.

그 중 차명주식은 과거 상법상의 이유로 인해 이를 충족시키기 위해서 발행되곤 했지만, 현재는 해당 상법이 사라졌으며 발행은 물론 보유하고 있는 것조차 금지되어 있다. 더욱이 과거 상법상 요건 충족과는 다르게 변질되어 조세회피의 목적으로 악용되는 사례들이 많으며, 통합분석시스템의 가동을 통해 수면 위로 드러나고 있어 중소기업으로서는 각별히 주의해야 한다.

차명주식을 보유하는 경우 발생하는 다양한 문제점들이 있다. 먼저 차명주식에 대한 세법상의 제재다. 이러한 제재에는 명의신탁재산의 증여의제가 있다. 명의신탁사실이 밝혀지면 주식의 위탁자 즉 실제주주가 수탁자 즉 차명주주에게 명의 신탁한 시점에 증여한 것으로 보아 증여세를 과세한다. 또한 실질에 따른 과세도 있을 수 있다. 차명주식임이 드러나면 실제주주를 기준으로 제 2차 납세의무 및 간주 취득세를 적용한다.

다음으로는 재산권과 경영권 분쟁이 발생할 수 있다. 변심에 의한 소유권 주장 및 경영간섭 등 차명주주의 배신행위가 발생할 수 있다. 또한 차명주주의 사망 시 차명주식의 상속에 따른 재산권 분쟁, 실제 주주의 사망 시 명의신탁사실의 입증이 힘들어짐에 따른 재산권 분쟁, 마지막으로 사업실패 및 세금 부과 시 차명주주 및 그 가족에게도 피해가 가는 문제가 발생 할 수 있다.

차명주식임을 증명할 수 있는 근거가 명확히 있고 세무당국에 인정받을 수 있다면 큰 문제 없이 회수 할 수 있다. 하지만 지금 당장 명의신탁을 해결하기 힘들거나 일정기간 경과 후 명의신탁을 해지하는 것이 더 유리한 경우도 있다. 이때는 회수 전까지 차명주식으로 인해 발생 될 수 있는 리스크를 최소화하기 위한 안전장치를 둘 필요가 있다.

안전장치가 필요한 경우로는 일정기간 이후 제척기간이 경과하는 경우, 일정기간 이후 차명주주와의 특수관계가 소멸하여 저가매매가 수월해지는 경우, 우회양도를 위해 일정기간 매매를 계속해야 하는 경우, 명의신탁임을 입증 할 수 있는 증거를 확보하기 위한 시간이 필요한 경우, 매수자의 자금출처를 확보할 시간이 필요한 경우 등이 있다.

이정민 자문세무사(세무법인 세종TSI)는 "다양한 안전장치를 통해 차명주식을 어떤 방법으로 회수할 것 인지는 각 회사의 상황과 실제 주주와 차명주주간의 관계 등을 감안하고 검토해야 한다.”고 강조하며, "전문가의 도움을 받아 가장 안전하고 적합한 방법으로 결정하고 진행하는 것이 중요하다”고 전했다.

한편 매경경영지원본부에서는 다양한 전문가 네트워크와 협업을 통하여 중소·중견기업 및 법인 CEO를 대상으로 법인에서 발생하는 다양한 분야에 대한 솔루션 제시 및 실질적인 도움을 제공하고 있다.

[매경경영지원본부]

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