[오후초대석] 소액주주 울리는 물적분할..왜 문제가 될까

■ 경제현장 오늘 '오후초대석' -이용우 민주당 의원

기업의 물적 분할이 논란입니다. 물적 분할은 기업이 중요한 사업부를 떼어내서 자회사를 만들 때 모 회사가 자회사 지분을 100% 갖는 방식입니다. 자회사 상장 때는 모회사 기존 주주들은 신주를 배정받지 못하죠. 이 같은 방식의 물적 분할이 소액 주주 이익을 침해한다며 법 개정을 추진하는 의원이 있습니다. 국회 정무위원회 소속으로 경기 고양 정을 지역구로 두고있는 더불어 민주당 이용우 의원입니다.

[앵커]

요즘 기업의 물적 분할, 많은 기업이 추진하고 소액 주주들 반발이 많습니다. 물적 분할이 왜 문제가 되는 겁니까?

[이용우 민주당 의원]

일단 물적 분할, 인적 분할 개념도를 보시는 게 좋을 거 같습니다. 인적 분할이라고 하는 건 회사를 두 개로 옆으로 쪼개는 겁니다. 쪼갰을 때 주주는 어떤 회사에 A라는 주주가 있고 B라는 주주가 있으면 주주는 존속 법인 두 개에 똑같은 지분을 갖게 되는 게 인적 분할입니다. 물적 분할은 존속 법인 100% 자회사를 만드는 겁니다. 원래 있는 회사에서 예를 들면 아버지와 아들을 생각할 수 있는데. 아버지가 어떤 사업을 하고 있고 유망한 아들을 키우고 있는데 내가 100% 통제하는 아들을 두고 있는 건 아무런 문제가 없죠. 그렇기 때문에 물적 분할, 인적 분할은 회사에서 자율적으로 할 수 있는 부분입니다. 이게 상장을 할 때 문제가 생깁니다. 물적 분할 저렇게 예시를 뒀는데요. 어떤 주주가 있죠. 회사가 있어서 100% 자회사가 됐습니다. 저때는 아무런 문제가 없죠. A라는 주주가 30% 지배력을 갖고 있더라도 저쪽 자회사에 대해서도 당연히 30% 지분율을 가지는 거 아닙니까. 그걸 상장을 한다는 건 새로운 주주를 초대한다는 거죠. 만약 신규 주들을 모집했다고 하면 저 위에 있는 주주는 자회사 영향력은 그만큼 줄게 됩니다. 나는 아들을 보고 투자했는데 내 영향력은 줄고 다른 새로운 주주한테 영향력이 가는 겁니다. LG 화학에서 배터리 사업이 유망하고 성장 가능성이 있는데 거기에 대해서 분할하면서 새로운 주주를 했다. 그런데 LG 화학은 보면 기존에서 돈을 버는 사업에서 배터리가 적자가 남에도 불구하고 지속적으로 투자를 했는데 결과의 과실은 나에게 돌아오는 게 줄어든다. 이러니까 당연히 모회사의 주주들이 반발할 수 밖에 없고 저렇게 동시 상장할 때 주가는 떨어지는 현상이 발생하는 거죠.

[앵커]

기업의 경영 전략으로 나눌 수는 있지만 나눠서 물적 분할한 경우에 자회사까지 동시 상장하면 모회사 주주 이익이 침해된다.

[이용우 민주당 의원]

그렇죠. 새로 초대된 주주와 기존의 주주간의 이해가 다르잖습니까. 새로 초대된 주주는 모회사는 신경쓸 거 없고 자회사만 의사 결정을 하면 되는 거고 이런 현상이 발생하는 거죠.

[앵커]

그렇게 명백하게 모회사 기존 주주 이익이 침해되는데 왜 우리나라는 물적 분할 동시 상장이 버젓이 많이 일어났을까요?

[이용우 민주당 의원]

우리나라 법에 미비 사항이 있습니다. 회사에서 일반적으로 이사회가 이사회 충실 의무라는 게 있는데 회사 내용에 대해 충실, 성실하게 모든 걸 판단해서 해야된다는 의무가 있습니다. 그걸 안 하면 배임이 돼서 범죄 행위가 되는데 2007~8년에 대법원 판례가 있었습니다. 판롕서 이사회 의무 중에는 회사에 대해서 손실만 안 입히면 됐지 주주 손익에 영향을 준 거는 이사 충실 의무의 위배가 아니다. 이사가 충실해야 할 것은 회사 뿐이지 회사 이익을 침해하지 않으면 괜찮다. 그런데 미국, 유럽, 일본의 자본 시장에서도 충실 의무는 주주도 반영하라고 하는 게 기본적 추세입니다. 그리고 주주 이익을 침해했을 때 미국은 회사 소송이 벌어져서 이사가 책임지는 문제가 발생합니다.

[앵커]

우리는 법에 그런게 없다는 거죠

[이용우 민주당 의원]

그렇죠. 대법원 판례가 그렇게 한번 있었고. 그러면 어떻게 해야 될 것이냐의 문제가 되겠죠. 이해 상충이 발생했을 때 물적 분할 할 때 어떻게 할 거냐. 저는 아들을 보고 투자했는데 당신네 마음대로 했다. 그리고 주가가 빠진다 그러면 나는 반대하니까 지금 가격으로 공정 가격으로 내 주식을 회사가 사달라.

[앵커]

물적 분할 전의 가격으로 사달라.

[이용우 민주당 의원]

사면 추가적 손실을 보지 않죠. 그렇게 하는 방법이 매수 청구권이고요. 내 주식을 매수하라고 요구하는 거고요. 또 하나의 방법은 나는 그래도 자회사에 더 관심있다.

[앵커]

주식 팔고 싶지 않다. 갖고 싶다.

[이용우 민주당 의원]

자회사 주식을 달라. 그럴 때도 자회사가 상장할 때 얼마의 가격으로 청약할 수 있는 권리를 가질 수 있습니다. 그게 신주 인수권이고요. 청약을 하면 예를 들면 어느 회사가 만 원에 시가가 형성되지만 나는 5천 원에 살 수 있는 권리를 갖는 거거든요. 일종의 스톡 옵션하고도 비슷한 건데 신주 인수권을 갖는 방법. 그 두 가지가 세트로 작용합니다. 그런데 최근 금융위에서 이 사안에 대해서 대책을 내놨습니다.매수 청구권을 주겠다.

[앵커]

모회사 주주에게 매수 청구권. 나는 이 주식을 더 이상 갖고 싶지 않다. 엉터릴 물적 분할을 하면 사달라.

[이용우 민주당 의원]

그 다음 더 진전된 안을 줬습니다. 자회사 신주 인수권 돈을 얼마 내고 주식을 취득해야 하는데 자회사 주식을 주겠다. 현물 배당을 하겠다. 몇 퍼센트까지 주겠다

[앵커]

그런 것도 들어가 있습니까?

[이용우 민주당 의원]

네. 이번 방안에 들어갔습니다. 그렇게 되면 자회사 주식을 줄 수 있는 거죠. 나는 찬성하고 그 중 일부 자회사 주식을 나를 달라. 취득하면 자회사 지분을 갖게 되니까 그런 현상이 발생합니다. 이게 어디에서 최근에 있었냐면 독일 벤츠 자동차 회사 트럭 사업부를 물적 분할했는데 그 회사의 모회사 주주들에게 자회사 주식을 60%를 현물 배당을 해줬습니다. 그렇게 되면 제가 자회사 주식에 대한 권리가 생기니까. 

[앵커]

이번 금융위원회에서는 자회사 주식 주는 게 없는 거 아니에요?

[이용우 민주당 의원]

포함됐습니다. 그래서 굉장히 적극적이고 잘 한 것입니다.

[앵커]

긍정적으로 보세요?

[이용우 민주당 의원]

네. 정부에서 작년 10월 국정 감사 때부터 제가 이 문제를 제기했고 작년 12~1월 달에 대통령 선거 당시 이재명 후보도 그렇고 윤석열 대통령도 이 방안에 대해 발표한 적 있습니다. 여야 모두 소액 주주 보호를 하기 위해 조치가 필요하다는 인식을 공감하고 있어서 제가 3월까지 금융위와 협의 할 때도 충분히 반영하겠다는 입장이 나와서 긍정적으로 됐던 사안입니다

[앵커]

법을 이것도 고쳐야 하는 건가요?

[이용우 민주당 의원]

이 경우는 시행령을 바꿔도 될 사항입니다. 그렇기 때문에 좀 더 빠르게 할 수 있죠. 법을 바꾸려고 하면 법안을 내놨기 때문에 심사하는 과정이 있지만 시행령은 자체적으로 하면서 돼서 더 빠르게 할 수 있고 차관 회의 통과시키고 공고하면 바로 될 수 있으니까 좀 더 빠르게 할 수 있는 면에서 좋습니다. 그다음 생각해 볼 수 있는 건 상법 개정입니다. 상법에서 보면 아까 대법원 판례가 주주에 대해서 신경 쓰지 않아도 된다고 했는데 주주에 대해서도 비례적으로 이익을 반영하라. 물적 분할 동시상장 그림을 다시 보면 회사를 지금 분할 했잖습니까. 30:70 이렇게 갖고 있는데 만약 신규 주수를 영입했을 때 내 지분이 희석돼도 이 지분을 앞에 75:25에 영향을 안 주게 새로운 조치를 해라. 만약 저렇게 변화가 생겼을 때 어느 주주는 이익을 보고 어느 주주는 손해를 보는 게 아니고 손해를 보더라도 비율대로 손해를 보고 이익을 보더라도 비율대로 이익 볼 수 있게 주주를 균등하게 대우해줘라. 이런 조항이 상법 개정안에 들어가있습니다.

[앵커]

그럴 경우 일부에서 방금 말씀하신 이사 충실 의무를 회사에 충실하라는 것을 넘어서서 동시에 주주에 비례적으로 충실하라고 하는 게 너무 이사에게 과중한 부담 아니냐. 아까 말씀하신 자본 시장 개정법에 우선 매수 청구권이을 부여함으로서 주주 이익 보호를 할 수 있는 거 아니냐고 반대할 수 있겠네요

[이용우 민주당 의원]

그런 의견도 있을 수 있는데 사실 주식회사가 상장을 통해서 자금을 조달했다는 것은 주주를 동일하게 대접해주란 소리거든요. 차별적으로 대접하지 말라는 의미가 있는 것이죠. 그래야지만 회사 입장에서도 매수청구권을 준다든지 자회사 주식을 주면 부담스럽습니다. 그 부담은 주주를 그렇게 대접하라는 거고 그래야지만 자본 시장이 활성화 되는 거죠.

[앵커]

상법 개정안을 통해서 주주 비례 이익을 추가해야된다는 건 발의하신 거네요. 금융위원회가 아까 이야기한 물적 분할 반대할 때 매수 청구권 주는 건 아까 말씀하셨고 신규 우선 배정은 진행하다가 보류 된 것으로

[이용우 민주당 의원]

보류된 대신에 현물 배당을 해주겠다. 현물 배당은 더 가벼울 수 있거든요.

[앵커]

신규 우선 배정하는 건 어떻게 보세요?

[이용우 민주당 의원]

만약 현물 배당을 준다면 신규 인수권을 굳이 주지 않아도 된다. 대체적 관계니까.

[앵커]

그러면 물적 분할 반대하는 주주에게 매수 청구권을 줄 때 어떤 가격으로 해야합니까?

[이용우 민주당 의원]

가격도 보면 일반적으로는 자본 시장법에는 시행령에 시가 또는 공정 가액으로 돼있습니다. 시가는 보통 한 달 평균 주가, 일주일 평균 주가, 하루 평균 주가를 합산해서 평균을 내는 건데 회사 자산 가치가 천 원인데 실제 거래되는 게 500원으로 되면 불이익을 볼 수 있습니다. 실제로 시행에는 공정 가액이라는 게 있습니다. 공정 가액은 시장 가치를 반영하라. 그 회사 가치를 반영하라는 게 있습니다. 제가 아마 이번주내로 법안을 발의할 게 이렇게 합병 할 때 시가 뿐만 아니라 공정 가액을 고려해서 반영해서 산정하라. 이런 법안을 제출할 예정입니다.

[앵커]

시가가 저평가 됐을 가능성이 많기 때문에

[이용우 민주당 의원]

저평가 될 경우에.

[앵커]

물적 분할에 반대하는 주주들이 많아서 그 주주들을 보호하는 꽌련 법안, 상법 개정안, 자본 시장법 개정안 발의해서 기다리고 있습니다. 마지막으로 야당 의원으로서 정규 국회 법안 의원들이 제출했고 정부가 많은 법안을 제출했는데 야당으로서 민주당으로서 꼭 이 법안은 통과시켜야겠다. 또는 정부 법안 중에서 이 법안은 막아야겠다. 이런 게 있습니까?

[이용우 민주당 의원]

제가 가끔 하는 이야긴데 IMF가 왔을 때 IMF가 우리나라에 공고했던 게 있습니다. 하나는 이자가 제대로 가격이 아니었다고 해서 이자든지 이런 것들을 정상화하라는 게 있었죠. 가격 기능 정상화. 두 번째가 사회 안전망을 강화하라고 했습니다. 이자율, 금리가 높아지고 가격이 이렇게 되는 상황에서 보면 항상 사회 취약 계층이 높아지게 돼있습니다. 그렇게 되면 그 취약 계층이 배제 될 때 싸안는 망을 두툼하게 해줘야됩니다. 그렇게 되면 당연히 사회 안전망과 관련된 자금을 많이 조성해야됩니다. 그런 부분을 더 강화시키는게 가장 중요하다고 보고요. 안 그러면 나락에 떨어지는 현상이 발생하죠. 그런 부분. 그 다음에 최근에 이건 쟁점이 되는 법안인데 이른바 노란 봉투법이라고 해서 불법 화합이 있었을 때 손실에 대해 손해 배상 청구를 사측에서 하면서 파업을 억제하게 하는 효과입니다. 재계에서 많이 반대하고 있는데 실제로 그렇게 소송을 제기해놓고 결과가 나온 경우가 거의 없습니다. 위협인데 그럴 필요는 없을 거 같다. 그리고 재하청이나 이런 쪽에서 그런 상황을 가지 않게 만들려고 하는 경영진의 노력도 필요해서 이 부분은 이번 정기 국회 가장 큰 쟁점 법안이 될 거 같습니다.

[앵커]

노란 봉투법이 기업의 노사 대항권을 없애는 것이기 때문에 강력하게 반대를 하고 있어서 논란이 될 거 같네요. 물적 분할에 관한 소액 주주 보호 관련 법안을 추진하고 있는 더불어 민주당 이용우 의원이었습니다. 

[SBS미디어넷] 신입 및 경력기자 모집

네이버에서 SBS Biz 뉴스 구독하기!

저작권자 SBS미디어넷 & SBSi 무단전재-재배포 금지