김우진 교수 "주주간 이해상충..코리아 디스카운트 주원인"

코리아 디스카운트 해소를 위한 정책 세미나

[아이뉴스24 고정삼 기자] 상장사 이익을 두고 발생하는 일반주주와 지배주주 간의 이해상충 문제가 '코리아 디스카운트'의 주요 원인이란 진단이 나왔다. 이해상충 문제가 불거지는 거래가 진행될 경우 그에 맞는 사전적·사후적 규제 방안이 필요하다는 의견이 제기된다.

15일 서울 여의도 한국거래소에서 '코리아 디스카운트 해소를 위한 정책 세미나'가 진행됐다. 사진은 김우진 서울대 교수. [사진=고정삼 기자]

15일 김우진 서울대 경영학 교수는 서울 여의도 한국거래소에서 진행한 '코리아 디스카운트 해소를 위한 정책 세미나'에서 "상장사 이익이 모든 주주에게 비례적으로 분배되지 않고, 지배주주에게 주로 귀속되는 문제가 코리아 디스카운트의 주요 요인"이라고 진단했다.

이에 김 교수는 코리아 디스카운트 해소 방안으로 7가지를 제시했다. 우선 그는 지배주주 관련 기업과의 내부거래 공시를 지금보다 강화해야 한다고 설명했다.

김 교수는 "지배주주 관련 기업과의 내부거래 공시는 하고 있는데, 영업거래의 경우 매출액 5% 이상인 경우에만 공시를 의무화하고 있다"며 "매출액 1천억원 이상, 50억원 미만 거래는 공시에서 제외돼 있다"고 설명했다.

이어 "그런데 보통 사익 편취로 문제가 되는 공정거래 유형을 보면 50억원까지도 안 간다"며 "그렇기 때문에 지배주주 관련 기업과의 영업거래는 규모와 관계없이 전부 공시하도록 제도를 개선해야 한다"고 말했다.

김 교수는 상장 심사 시 질적 심사 요건 충족 여부를 매년 정기적으로 재평가하도록 관련 제도를 개선해야 한다고 강조했다. 또한 국내 인수합병(M&A)에서는 부분 지분 인수 형태가 일반적이지만, 이 방식에는 피인수기업에 대한 주주보호 절차가 전무하다고 지적했다.

김 교수는 "일반 주주 보호 차원에서는 영국식 의무공개매수(30% 이상 인수 시·프리미엄 포함)가 바람직하다"면서도 "현실적으로 국내 M&A 시장에 미치는 영향을 고려해 최소한 시가에 주식매수청구권을 인정하는 방안이 도입될 필요가 있다"고 설명했다.

또 기업이 물적분할 이후 신설회사를 상장할 때 모회사 주주에 대한 보호를 강화해야 한다고 강조했다. 앞서 지난 4일 금융위원회는 물적분할 이후 신설회사 상장에 따른 주주 보호를 위해 물적분할 반대 주주에 대한 주식매수청구권 도입 방안을 발표했다.

이 같은 조치에도 불구하고 기업들이 이를 우회하는 움직임이 나타나고 있다는 우려가 나온다.

김 교수는 "자회사 설립·상장을 통한 복수 상장은 물적분할에 국한되지 않고, 현물출자를 통한 자회사 설립으로도 가능하다"면서 "법적 형태를 불문하고 핵심 사업부를 빼서 별도 상장할 경우에는 모회사 주주 보호 장치를 확인한 이후 상장을 허용해야 한다"고 말했다.

또 계열사 간 합병 시 합병비율에 관한 심사를 강화해야 한다고 김 교수는 강조했다. 상장사 간 합병 시 기준주가는 일정한 공식에 따라 기계적으로 도출된다. 문제는 지배주주 입장에서 본인 지분이 많은 계열사 주가가 상대적으로 높고, 지분이 적은 계열사 주가가 낮은 시점에 합병을 발표할 가능성이 농후하다는 지적이다.

이에 김 교수는 계열사 간 합병 시 공식 충족 여부 이외에도 일반주주의 이익 침해 여부를 종합적으로 살펴서 승인하는 절차가 마련돼야 한다고 강조했다.

최근 금융위가 내부자의 주식 매매계획을 사전 공시하도록 함으로써 주주 간 정보 비대칭이 크게 완화됐다는 평가가 나온다. 다만 공시 대상이 주식 수 1% 이상, 거래금액 50억원 이상으로 제한돼 있다. 해당 기준에 미달하는 수준으로 내부자 매도가 발생할 수 있어, 관련 제도가 미흡할 경우 물량 규제를 검토할 필요가 있다는 설명이다.

끝으로 김 교수는 기업공개(IPO) 시 기관의 허수 청약 관행도 개선해야 한다고 강조했다. 김 교수는 "기관들에게는 증거금이라는 게 없기 때문에 과도한 물량을 제시하는 관행이 있다"며 "기관에 대한 수요 예측 제도가 본연의 기능인 가격발견 기능을 회복할 수 있도록 허수성 청약 방지를 위한 제도 개선이 필요하다"고 말했다.

/고정삼 기자(jsk@inews24.com)

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