尹 공약 '물적분할 해결책' 나왔다.."쪼개기 반대 주식 되사야"

물적분할 시 주식매수청구권 부여..분할 공시 이전 주가로 매각 가능
분할회사 '신주인수권' 도입은 불발..상장심사서 현물배당 등 유도

한국주식투자자연합회 회원들이 1월6일 오후 서울 여의도 한국거래소 앞에서 열린 대기업 물적분할 반대 기자회견에서 구호를 외치고 있다. 2022.1.6/뉴스1 ⓒ News1 이재명 기자

(서울=뉴스1) 강은성 기자 = 윤석열 대통령이 후보시절 공약으로 내세웠던 '물적분할 개편'이 제도로 정립된다.

기업이 핵심사업부를 분할해 별도 상장하면서 주주의 이익을 크게 훼손하는 경우가 최근 발생했는데, 앞으로 이런 '쪼개기 상장'을 하려면 반대하는 주주의 주식을 기업이 분할 결정 전 가격으로 되사야 한다.

주주들이 요구했던 '신주인수권'은 현실적 문제 등으로 도입되지 않았다. 하지만 한국거래소는 분할 자회사 상장시 상장심사요건으로 '주주권익보호'를 명시하면서 회사가 신설회사의 주식을 주주들에게 현물배당하는 등 구체적인 보상안을 마련하도록 지도하기로 했다.

◇물적분할 시 주식매수청구권 부여…분할 공시 이전 주가로 매각 가능

4일 금융위원회와 금융감독원은 이같은 내용의 물적분할 제도 개선방향을 발표했다.

우선 물적분할에 반대하는 주주에게는 '주식매수청구권'을 부여하기로 했다. 즉 물적분할에 반대하는 주주는 해당 기업에게 주식을 되사라고 요구할 수 있는 것이다.

여기서 핵심은 '물적분할 의사결정 이전 주가'로 매각할 수 있다는 점이다. 즉 물적분할이 결정되고 난 후 주가가 하락했다면 하락하기 이전 주가로 되사라는 뜻이다.

이를 위해 당국은 자본시장법 165조의5 3항에 '상장기업 주식매수청구권 행사시 매수가격은 주주-기업간 협의로 결정한다는 조항'을 활용한다.

기업은 주식매수청구권을 행사하려는 주주와 매수 가격을 협상해야 하는데, 협의가 되지 않으면 자본법령상 시장가격(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일 간 각각 가중평균한 가격을 산술평균)을 적용하도록 했다. 만약 이런 가격에도 협의가 되지 않으면 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있다.

◇분할회사 '신주인수권' 도입은 불발…상장심사서 현물배당 등 유도

다만 일반주주들이 요구했던 '분할회사의 신주인수청구권'은 도입되지 않았다. 신주인수청구권을 도입할 경우, '모회사의 주주' 범위를 어디까지 봐야 할지 현실적으로 제약이 적지 않기 때문이다.

분할 결정 당시 모회사 주식을 소유하고 있었으나 이후 상장 시점에선 주식을 판 주주나 혹은 분할 결정 당시엔 모회사 주식이 없었지만 이후 자회사 상장 이전에 모회사 주식을 매입한 주주 등 신주인수권을 부여하기 모호한 상황이 나온다.

이에 당국은 모회사가 물적분할한 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우, 한국거래소의 상장심사에 '모회사 일반주주'에 대한 보호노력을 중점 심사하고 미흡한 경우 상장을 제한하기로 했다.

거래소의 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주보호방안과 주주보호 미흡 사례를 제시해 기업의 예측 가능성을 높이고, 실효성 있는 주주 보호노력이 시행되도록 한다는 방침이다.

예를들어 모회사 주주에게 분할후 신규 상장하려는 자회사 주식을 현물배당하거나, 모회사 주식과 신설 자회사 주식을 교환하는 기회를 부여하는 방식 등을 상장심사 조건으로 명시하는 것이다.

배당확대‧자사주 취득 등을 통해 자회사 성장의 이익을 모회사 일반주주에 환원한다든지 주주와의 소통을 통해 다양한 주주보호방안을 상장심사 가이드라인(지침)에 명시할 수 있다.

만약 물적분할 또는 상장과 관련해 이같은 주주보호정책 등을 제시하지 않거나, 계획만 제시하고 제대로 이행하지 않은 경우 등 주주보호가 미흡하다고 판단되면 자회사 상장심사를 엄격하게 제한하기로 했다.

물적분할 제도개선 방안(금융위원회 제공)

◇자본시장법 시행령, 5일 입법예고…연내 제도개선 및 시행

당국은 이같은 보호장치를 통해 앞으로 기업이 물적분할 추진 과정에서 일반주주 권익을 충실히 고려하는 기반이 형성될 것이라고 기대했다.

기업은 물적분할이 기업가치를 제고하고 일반주주의 권익에도 부합한다는 점을 공시와 주주 소통노력을 통해 적극적으로 설명해야 하며, 이에 대해 일반주주들의 지지와 동의를 얻지 못하면 물적분할 추진이 사실상 어려워질 수 있다는 점을 명확히 알리는 것이다.

아울러 일반주주들은 물적분할 추진과 관련한 경영진의 판단배경과 기대효과 등에 대해 충분한 정보를 제공받을 수 있게 되고, 이를 주주총회 등 의사결정 과정에서 활용할 수 있다.

또한 본인들의 의사에 반하는 분할 결정에 대해서는 주식매수청구권을 행사해 적극적인 손해 회복이 가능하게 될 것이라는게 당국의 설명이다.

당국은 주식매수청구권 도입관련 자본시장법 시행령 개정안을 5일 입법예고하고 연내에 제도개선을 마무리한다는 방침이다. 또 기업공시서식과 거래소 상장기준 개정은 오는 10월까지 완료하기로 했다.

지난 4월 열렸던 자본시장연구원 주최 물적분할 제도개선 세미나 모습(자본시장연구원 제공)

◇지배주주 '사익추구' 경향 강했던 'LG엔솔' 사태 앞으론 원천 봉쇄

물적분할은 인적분할과 달리 분할된 신설회사의 주식을 분할전 회사의 일반주주들이 배분 받지 못한다. 또 핵심 사업부를 분할, 상장했기 때문에 모회사의 기업가치가 직접적으로 하락하면서 주가가 큰 폭으로 떨어지는 현상도 나타났다.

실제 지난 1월27일 코스피 시장에 상장한 LG에너지솔루션은 LG화학의 배터리사업부문을 자회사로 분할한 후 빠르게 상장한 경우인데, LG에너지솔루션 상장 이후 LG화학의 주가는 2021년 1월 100만원대 '황제주'에서 LG에너지솔루션 상장 이후인 2022년 4월 43만7000원까지 곤두박질쳤다. 최근 화학분야 업황 개선 등으로 주가가 다소 회복되기는 했지만 여전히 60만원대 수준에 그친다.

지난 4월 자본시장연구원이 물적분할 제도개선 관련 토론회에서 공개한 내용에 따르면 물적분할은 지배주주의 사익추구 수단으로 활용되는 경향이 일부 존재했다는 연구결과가 있었다.

남길남 자본시장연구원은 이날 발표에서 "LG화학이나 SK이노베이션 등은 물적분할을 통해 지배주주(대주주)가 핵심 사업부에 대한 지배력을 강화했다"면서 "최근에는 핵심성장 사업부문을 물적분할해 대주주의 지배력을 강화하고 소액주주는 성장과실의 수혜에서 소외되는 현상이 나타났으며 분할 이후 모회사의 주가도 하락하는 경향을 보였다"고 지적했다.

윤석열 대통령도 후보시절 '기업이 물적분할을 할 경우 의사결정에 반대하는 일반주주들의 권리보호 수단이 미흡하다'며 이를 개선하겠다고 공약한 바 있다. 대통령 당선이후 자본시장 관련 국정과제로 물적분할 시 주주권리 보호를 첫번째로 놓고 중점 추진했다.

이에 금융당국은 수개월간 전문가 및 이해관계자 논의를 통해 물적분할 시 주주 권리 보호 방안을 마련하게 된 것이다.

esther@news1.kr