[기업성장 컨설팅] 자본금 증자, 증여세 발생에 주의해야 한다

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 김복곤

법인을 운영하다보면 규모가 확대돼 시설 자금이 필요하거나, 재무구조를 개선하기 위한 목적으로 '증자'를 하는 경우가 많다. 자본금 증자란, 주식을 발행해 회사의 자본금을 증가시키는 것으로 신주 발행을 통해 자본금을 증자하는 것이다. 반대의 개념으로는 주식 총수를 줄이는 '감자'가 있다.

자본금 증자는 크게 유상증자와 무상증자로 나눠볼 수 있다. 유상증자는 회사에서 신주를 발행하여 그 대가로 자본금을 증자하는 것을 뜻하고, 대부분의 자본금 증자가 유상증자 형태로 이루어진다. 기존 주주에게 신주인수권을 주는 주주 배정방식, 일반 대중에게 주식을 공모하는 일반 공모방식, 기존 주주가 아닌 제3자를 특정하여 배정하는 제3자 배정방식이 유상증자에 해당한다.

기업에서 유상증자를 하면 실제 자본금이 증가하기에 재무구조가 개선되고, 자금이 확충되는 효과가 있다. 그러나 유상증자를 자주 실행한다면 기업의 재무 안정성이 취약한 것으로 비춰질 수 있다.

무상증자는 회사에서 신주를 발행할 때 주주에게 대가를 받지 않고 무상으로 주식을 배분하는 것을 뜻한다. 이 경우 새로운 자본금의 납입 없이 주식 수만 늘어나기 때문에 형식적인 증자로 볼 수 있다. 무상증자는 방식에 따라 자본잉여금, 자본조정, 이익잉여금을 자본으로 전입시키는 방식으로 이루어지는데, 최근 미처분이익잉여금을 재원으로 하여 이익준비금 전환 후 자본금을 증자하는 방식으로 활용하는 경우가 많다.

하지만 자본금 증자 시 유의해야 할 사항이 있다. 통상적으로 자본금을 증자할 때, 기존 주주의 지분비율대로 균등하게 배정한다. 그러나 균등하지 않다면, 주식의 시가를 계산해 증여세 과세 여부를 검토해야 한다.

즉, 법인이 자본금을 증가시키기 위해 신주를 발행해 주주의 지분 비율대로 균등하게 신주를 인수해 특정주주가 얻은 이익이 없다면 증여세 과세문제가 발생하지 않는다. 그러나 대주주의 주식 비율을 높이기 위해 기존 주주의 지분 비율대로 주식을 배정하는 불균등 증자를 하는 것은 증여세 문제를 일으킬 수 있다.

또 법인 주주가 신주를 배정받을 권리를 포기하고, 발생된 실권주를 배정하면 시가보다 낮은 가액으로 배정 시 그 이익에 상당하는 금액을 이익을 얻는 자의 증여재산가액으로 보기 때문에 증여세가 과세된다.

증여세 외에도 과점주주 간주 취득세 문제도 발생할 수 있다. 과점주주는 가족, 친척, 특수관계인의 지분을 합산해 전체 주식의 50%를 넘을 경우에 해당되며 간주취득세 납부 의무를 갖게 되는 것을 뜻한다. 간주 취득세는 법인이 보유한 과세대상에 대해 과점주주가 재차 취득세를 납부하는 것이다. 불균등 증자를 하여 과점주주가 되는 경우 주식 비율만큼 간주 취득세가 과세되고, 기존 과점주주의 주식 비율이 높아지면 높아진 비율만큼 간주 취득세가 과세된다.

따라서 불가피하게 불균등 증자를 하게 되는 경우라면 반드시 전문가의 도움을 받아야 한다. 뿐만 아니라 상증법상 규정을 면밀히 검토해 증여세, 취득세 등 과세 위험으로부터 벗어나는 것이 중요하다.

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