물적분할 '억울한 주주' 없게..법무부, 주주 보호 입법 추진

(과천=뉴스1) 박지혜 기자 = 국회 본회의에 참석했던 한동훈 법무부 장관이 21일 오후 과천 법무부 청사로 복귀하고 있다. 2022.7.21/뉴스1

법무부가 기업의 물적 분할로 피해를 보는 소액 주주를 보호하기 위해 상법을 개정한다. 지난해 LG에너지솔루션(LG엔솔) 물적 분할 때처럼 주가가 하락하는 사태 등을 막아보겠다는 취지다. 여·야 모두 관련 법 개정이 필요하다는 데 공감을 보이고 있어 절차는 순조롭게 진행될 것으로 보인다.

법무부는 26일 윤석열 대통령에 대한 업무 계획 보고에서 "물적 분할 관련 주주 보호 입법을 추진하겠다"고 밝혔다. 법무부는 하반기 안으로 관련 규정을 담은 '상법' 개정안을 마련한다는 계획이다.

앞서 시민단체나 정치권에서는 주주의 이익 보호 의무 규정 담는 방향의 상법 개정이 필요하다는 의견이 분출됐다. 현행법에 따르면 이사회에서 의결한 회사분할·합병으로 특정 주주에게 피해가 발생하더라도 이사는 책임을 지지 않는다.

이에 이용우 더불어민주당 의원이 이사의 충실의무 대상에 '주주의 비례적 이익'을 추가함으로써 이사에게 주주 이익 보호 의무를 부과하는 상법 개정안을 3월 대표발의하기도 했다. 이 경우 물적분할·합병 등으로 주주 가치가 훼손됐다고 판단될 경우 주주들은 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있게 된다.

법무부는 다양한 의견을 수렴하고 법리 검토, 유관 기관 논의 등을 거쳐 정부 입법에 나선다는 계획이다.

금융위원회도 물적분할에 반대하지만 결정 과정에서 소외된 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 방안 등을 검토 중인 것으로 알려졌다. 금융위는 제도의 현실성·장단점 등을 법무부와 함께 논의해 도입 여부를 정할 방침이다.

물적분할은 모회사의 주요 사업부를 분리해 자회사를 설립하고 신설 회사 주식을 전부 모회사 소유로 해 지배권을 확보하는 기업 제도다. 자회사에 대한 모회사의 경영권이 흔들리지 않으면서 다시 자회사 추가 상장을 위한 투자금을 모을 수 있다는 장점이 있다.

그러나 주요 사업부가 떨어져 나간 뒤 모회사 주식 가치의 대폭 하락을 피하기 어렵다. 이에 물적분할이 회사가 별다른 책임 없이 기존에 투자한 주주의 권리를 침해한다는 비판이 일었다. 대표적인 예가 LG화학 물적분할이다. LG화학 주식은 물적분할한 LG에너지솔루션이 공식출범한 뒤 '황제주'(주당 100만원 이상 주식)에 올랐으나, LG에너지솔루션 상장이 추진되면서 주가가 급락했다.

소액주주 보호를 위한 법안 필요성은 윤석열 대통령이 대선 과정에서 여러 차례 언급했다. 모회사 주주에게 신주인수권을 주는 방식을 검토하는 등의 방향도 제시했다.

이재명 당시 민주당 대선 후보 또한 동시 상장을 금지하고 모회사 주주에게 주식매수청구권을 부여하겠다는 공약을 내걸었다.

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정경훈 기자 straight@mt.co.kr