물적분할 자회사 상장시 모회사 주주 '신주 우선배정' 찬반 맞서

"충분히 의미 있는 주주보호방안"vs"기준시점 문제·IPO공모가 적절성 훼손"

왼쪽부터 송민경 한국기업지배구조원 선임연구위원, 송영훈 한국거래소 유가증권시장본부 상무, 이봉헌 금융투자협회 자율규제본부장, 박영석 서강대 경영학과 교수, 이수영 금융위원회 자본시장과장, 이재혁 한국상장회사협의회 정책2본부장, 이현균 한국법학원 연구위원, 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수.© 뉴스1 이기림 기자

(서울=뉴스1) 이기림 기자 = 정부가 기업이 핵심사업부를 물적분할한 뒤 자회사를 상장할 경우 모회사 주주에게 신주를 우선배정하는 방안에 대해 검토 중인 가운데 찬반 논쟁이 가열되고 있다. 자회사 성장 수혜로부터 소외되는 등 문제를 막기 위해 충분한 보호방안이란 주장도 있지만, 신주 우선배정 대상 기준을 정하는 게 어려울 뿐만 아니라 자회사 공모가 산정 시 적절성을 떨어트리는 등 부작용도 나올 수 있다는 지적이 나온다.

남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 14일 서울 여의도 금투센터에서 열린 '물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 방안' 세미나에서 모회사 일반주주를 보호하기 위한 방안으로 '자회사의 신주 우선배정' 방안을 제시했다.

남 선임연구위원은 "핵심사업부의 물적분할 후 자회사 상장 시 모회사 일반주주는 직접소유에서 간접소유로 전환돼 자회사 성장의 수혜로부터 소외된다"며 "물적분할 후 자회사 상장 시 공모신주 물량의 일부를 모회사 일반주주에게 우선배정하는 것을 의무화하는 방안이 있다"고 말했다.

이 방안은 물적분할된 핵심사업이 모회사 주주의 몫이므로 자회사 지분에 직접 투자할 수 있는 기회를 우선적으로 부여할 필요가 있다는 지점에서 마련됐다. 상장기업의 우리사주 우선배정과 취지가 유사한 기업 이해관계자 보호제도임을 고려했다는 설명이다.

예를 들면 유가증권시장에서 물적분할 자회사를 상장하려는 기업은 공모할 때 우리사주 20%, 일반투자자 15%, 기관투자자 45% 등을 배정하고 남은 20%를 모회사 일반주주에게 우선배정하는 방식이다.

다만 이 방식은 공모신주를 우선배정 받을 모회사 일반주주의 기준을 정하기 어렵다는 단점이 있다. 남 선임연구위원에 따르면 물적분할 시점부터 자회사 상장 결정 시점까지 모회사 주식을 계속 보유한 주주를 신주 우선배정 기준으로 삼기는 현실적으로 불가능하다. 모든 증권회사와 한국예탁결제원의 관련 전산시스템 개발 및 관리에도 상당한 사회적 비용이 소요될 것으로 예상된다.

송민경 한국기업지배구조원 선임연구위원은 이에 대해 "물적분할 당시부터 상장 때까지 장기투자하는 주주를 가려내는 건 상장사가 주주총회를 할 때 주주명부를 기록하고 있고, 매년 주주명부에 이름이 들어간 주주를 구분하면 된다"며 "(기준시점의 경우)상장 즈음한 기준일 정해 그때의 주주에 배정하면 충분히 의미 있는 주주보호방안이 될 것"이라고 말했다.

반면 이봉헌 금융투자협회 자율규제본부장은 "신주 우선배정을 도입해도 현실적으로 물적분할 당시 시점의 주주가 아니라 자회사 상장시점의 주주에게 우선 배정할 수밖에 없는 구조"라며 "규제의 원래 취지를 달성하기 어렵다"고 밝혔다.

기준시점을 잘못 정하면 투기적 소요가 늘며 주가 변동성이 심해지고, 기업공개(IPO) 주관사의 자율성 확대 등을 목표로 한 IPO 기본정책 방향과도 맞지 않는다고 설명했다. 더불어 기업공개(IPO)시 수요예측을 통한 가격발견 기능을 저해할 수 있는 우려도 제기했다.

모회사 주주에게 주식을 우선배정하기 위해서는 가격발견 기능에 기여하는 기관투자자 배정물량을 줄여야 하는데, 자연스럽게 이 기능이 축소될 수밖에 없다는 지적이다. 만약 이 제도를 도입할 경우 이를 대비한 방안으로 Δ청약자 간 합리적인 의무배정비율 마련 Δ신주 우선배정 받은 경우 보호예수 기간 마련 등을 제시했다.

송영훈 한국거래소 유가증권시장본부 상무도 신주 우선배정에 대해서는 반대한다는 입장을 밝혔다. 송 상무도 모회사 일반주주에게 자회사 신주를 우선배정 시 IPO시 공모가 산정의 적절성을 떨어트리는 등 제도적 밸런스에 문제가 있다고 지적했다.

이재혁 한국상장회사협의회 정책2본부장도 "우리사주 우선배정을 벤치마킹한 제도로 보이지만 이는 기업 발전에 오랜 기간 기여했기에 상법에서 예외적으로 배정하는 것"이라며 "유가증권시장의 경우 2.8개월, 코스닥시장은 1.8개월이 일반주주 보유기간이란 조사를 볼 때 합리적일까라는 생각"이라고 우려했다.

남 선임연구위원은 이런 문제들로 인해 물적분할 자회사 신주 우선배정이 어려울 경우를 대비해 기업에 자발적 선택권을 주는 방안에 대해서도 제시했다. 비상장기업 우리사주 사례를 참고해 상법상 주주 우선배정 원칙 예외로 기업의 자발적 20% 우선배정 근거를 마련하는 방식 등이다.

이수영 금융위원회 자본시장과장은 "명백히 자본시장에서 보호해야 할 사람은 일반주주"라며 "여러 방안을 고려하고 있으며 검토과정을 거쳐 3분기 중 관련 제도개선 방안을 발표할 계획"이라고 밝혔다.

lgirim@news1.kr