절정 치닫는 남양유업-한앤코 갈등에도..핵심 의혹 '도돌이표'

[마켓인]SPA 담당 실무자들 5일 증인 출석
쌍방대리·별도 합의서·가족 예우 논쟁 여전
"가족 예우 등 전제하고 조건부 날인한 것"
VS "계약 대전제 들은 바 없어" 팽팽 맞서

[이데일리 김대연 기자] “홍원식 남양유업 회장이 주장하는 별미당 분사와 가족 예우 등이 주식매매계약의 대전제라고 들은 바가 없다.”(한앤컴퍼니 실무자) “홍원식 회장은 계약 당일 공시까지 시간이 촉박해 가족 예우 등을 조건부로 날인해서 한앤코 측에 전달한 것이다.”(남양유업 실무자)

‘인수합병(M&A) 노쇼’ 사태를 두고 남양유업(003920)과 경영참여형 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니(한앤코)가 법적 공방을 펼치며 갈등이 절정으로 치닫고 있지만, 핵심 의혹은 여전히 풀리지 않고 있다.

홍원식 남양유업 회장이 지난달 21일 오후 서초구 서울중앙지방법원에서 남양유업과 한앤컴퍼니 양사의 계약 불이행 관련 주식양도 소송 7차 변론기일을 마치고 법원을 나서고 있다. (사진=뉴스1)

5일 서울중앙지법 제30민사부(정찬우 부장판사) 심리로 열린 재판에서 남양유업 팀장 김모씨와 한앤코 측 실무담당자인 배모 전무와 이동춘 부사장의 증인신문이 진행됐다. 이들은 모두 남양유업 경영권을 매각하는 주식매매계약(SPA) 체결 과정에서 실무를 담당한 핵심 인물들이다.

다만, 김앤장 변호사 박모씨 등 3명은 지난달 20일 증인불출석사유서를 제출한 채 이날 법정에 모습을 드러내지는 않았다.

앞서 홍 회장 등과 한앤코는 지난해 5월 남양유업 지분(53.08%)을 3107억원에 매각하는 SPA를 체결했다가 홍 회장 측이 계약을 파기하면서 대립 중이다. 한앤코는 계약 파기 후 홍 회장 등을 상대로 계약의 조속한 이행을 요구하는 소송을 걸었지만, 홍 회장은 계약 무효를 주장하고 있다.

이날 재판에서는 그동안 남양유업과 한앤코 양측이 첨예하게 대립하는 사안인 쌍방대리, 별도 합의서, 가족 예우, 별미당 분사에 관한 증인들의 엇갈린 진술이 이어졌다.

먼저, 홍 회장 측은 남양유업과 한앤코의 중개자 역할을 한 함춘승 피에이치앤컴퍼니 사장이 자신에게 김앤장 변호사를 소개해 법률대리인으로 썼으며, 김앤장에서 한앤코를 동시에 대리하는 사실을 사전에 알지 못해 해당 계약이 무효가 되어야 한다고 주장하고 있다.

하지만 한앤코 측은 쌍방자문은 M&A 과정에서 특별한 경우가 아니라는 점을 강조했다. 배 전무는 “M&A를 담당하는 회계법인 등이 많지 않아 특이한 경우라고 생각하지 않았고, 양측에서 한 번도 (쌍방자문이) 문제가 된다는 이야기가 나온 적이 없었다”고 말했다.

이어 가족 예우와 별미당 분사가 SPA 체결의 전제였다고 주장하는 홍 회장 측 주장에는 “(해당 조건이) SPA 전제가 아니라고 안다”며 “주당 매수대금을 82만원에서 85만원으로 상향하는 것을 감수하고 거래 종결일을 앞당긴 것은 남양유업 측이 계약을 이행하지 않으면서 거래 종결 리스크를 없애는 것이 가장 중요했기 때문”이라고 설명했다.

이에 대해 남양유업 측 김 팀장은 “홍 회장이 본인과 아내, 자식 등 임원진 예우 등이 통상적으로 SPA에 포함되기 어렵다는 말을 듣고 별도합의서를 작성하라고 지시했다”며 “그것을 한앤코 측에 확인받기 전에는 계약을 체결할 수 없다고 했다”고 말했다. 또한 그는 “당일 거래를 종결하려면 시간이 촉박한데 함춘승 사장과 김앤장 변호사가 고문위촉 등 세부적인 사항은 조율할 수 있다고 하자 홍 회장이 믿고 SPA 계약에 우선 날인한 것”이라고 했다.

이처럼 남양유업과 한앤코 측 증인이 출석했지만, 핵심 논쟁에 대한 의견이 팽팽하게 나뉘면서 의혹이 쉽게 가라앉지 않는 상황이다. 1년 넘게 치열한 공방을 펼친 남양유업과 한앤코의 결심공판은 오는 8월 23일 오후 열릴 예정이다.

김대연 (bigkite@edaily.co.kr)