한화, 지주·건설 합병설 부인하지만.. 사전작업은 '착착'

한화건설, 만기 남은 상환전환우선주 조기 상환
업계 "㈜한화, 건설 흡수합병을 위한 포석" 전망

한화건설이 만기 2년 남은 상환전환우선주(RCPS) 잔여분을 조기 상환하면서 최대주주인 ㈜한화(000880)와의 합병설이 불거지고 있다. 재무 상태가 좋지 않은 한화건설이 무리하게 RCPS를 조기 상환한 것이 지주사와 합병을 염두에 둔 지분 정리라는 것이다. 한화는 합병설을 부인하고 있지만, 시장에선 한화그룹의 3세 승계를 위한 합병 작업이 조만간 진행될 것이라는 전망이 나온다.

29일 재계에 따르면 한화건설은 지난 27일 2000억원 규모의 RCPS 95만6938주(우선주 3.23%)를 조기 상환했다. 이는 한화건설이 2014년 재무구조 개선을 위해 레콘에 발행한 4000억원 규모 RCPS의 잔여분이다. 레콘은 한화건설 RCPS 인수를 위해 만들어진 특수목적회사(SPC)로 우리은행, 산업은행, 신한생명, 신한은행 등 여러 금융기관이 출자했다. 한화건설은 당시 주택사업 등 운전자본 투자의 부담이 커지고 차입금이 증가하는 등 재무구조가 악화되면서 RCPS를 발행했다.

그래픽=이은현

이번 RCPS 조기 상환으로 한화건설은 지주사인 ㈜한화의 완전 자회사가 됐다. 이전까지 ㈜한화는 보통주(100%)와 우선주(42.31%)를 합쳐 한화건설 지분 96.77%을 보유하고 있었다. 나머지 3.23%는 레콘이 우선주로 보유하고 있었다.

투자은행(IB) 업계에서는 한화건설이 만기를 2년 앞둔 RCPS를 조기 상환한 데 대해 ㈜한화의 한화건설 흡수합병을 위한 준비작업이라는 분석이 나온다. 한화건설의 재무구조가 여전히 좋지 않은 상황에서 무리하게 2000억원의 RCPS를 상환했기 때문이다. 한화건설의 현금성자산은 지난해말 6517억원에서 1분기말 2020억원까지 떨어졌다. 현금성 자산을 모두 동원해야 RCPS를 상환할 수 있었던 것이다.

한화건설의 부채비율은 RCPS를 발행했던 2014년 말 172%였다가 올 1분기 말 320%까지 올랐다. 2013년 말 부채비율이 286%였다는 점을 감안하면 현재 한화건설은 RCPS 조기 상환보다 추가적인 재무구조 개선이 필요한 상황이다.

시장에선 한화그룹이 3세 승계를 위해 ㈜한화가 한화건설을 흡수합병할 것이라는 전망이 나오고 있다. 한화건설은 한화생명(088350) 지분 25.09%를 보유한 최대주주다. ㈜한화는 한화생명 지분 18.15%를 보유하고 있다. 현재 한화그룹의 금융사는 한화생명을 시작으로 한화자산운용, 한화투자증권 등으로 수직계열화돼있다.

업계에서는 한화그룹의 3세 승계 시나리오로 장남인 김동관 한화솔루션(009830) 사장이 한화그룹 회장을 포함해 에너지 등 주력 계열사를, 차남인 김동원 한화생명 부사장이 금융 계열사를 맡는 방안이 유력하게 거론된다. ㈜한화가 건설을 흡수합병하면 한화생명 최대주주로 올라 금융계열사 지배구조가 단순해진다. 향후 금융사를 계열분리하거나 중간 금융지주사로 전환해 김동원 부사장이 맡게 된다면 사전에 ㈜한화와 한화건설 간 한화생명 지분 정리가 필요하다. 또 한화생명은 새 회계기준(IFRS17) 도입을 앞두고 자본확충에 나서야 하는데, 한화건설보다는 ㈜한화가 자금 지원 여력이 많다.

업계 관계자는 “어떤 방식으로 승계 작업을 해도 ㈜한화와 한화건설의 합병은 꼭 필요한 절차라고 판단된다”며 “RCPS를 상환하지 않아도 합병에는 큰 무리가 없었겠지만, 지분 구조를 깨끗하게 정리한 것으로 보인다”고 말했다.

다만 한화그룹 관계자는 합병설에 대해 “현재 내부적으로 진행되는 것은 없는 것으로 안다”며 “합병을 해서 얻는 이익이 그렇게 많지 않다”고 말했다.

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