M&A를 할 때에도 이전가격 이슈 검토가 필요하다

[the L]화우의 조세전문가들이 말해주는 '흥미진진 세금이야기'

(인천공항=뉴스1) 임세영 기자 = 17일 인천국제공항 계류장에 제주항공 여객기 모습이 보이고 있다. 대한항공과 아시아나항공의 기업결합 영향으로 독점 노선에 대한 운수권 재배분에 따라 제주항공과 티웨이항공이 저비용항공사(LCC) 중 처음으로 인천~몽골 울란바토르 노선 운수권을 배분 받았다. 2022.4.17/뉴스1

최근 사회적 거리두기와 야외 마스크 착용 의무가 해제되면서 끝이 보이지 않던 코로나의 긴 터널을 서서히 벗어나고 있다. 이제 일상으로의 회복과 더불어 포스트 코로나 시대로의 전환이 현실화되면서 개인과 기업 모두 새로운 변화를 앞두고 있다. 코로나 이후 글로벌 산업구조의 변화가 더욱 가속화됨에 따라 다국적 기업들은 더 먼 미래의 변화들을 기민하게 예측하고 대비해야 한다. 이에 따라 최근 다국적 기업들을 중심으로 다가올 미래를 대비한 향후 신사업 관련 M&A가 활발하게 진행되고 있다. 특히 4차 산업혁명의 도래와 미중 패권경쟁의 심화로 반도체 산업은 격변기를 맞고 있으며, 최근 ESG 경영의 도입이 본격화 되면서 해당 산업과 관련한 M&A 또한 빠르게 증가하고 있다.

이러한 M&A 과정에서 세무위험은 주요한 검토대상 중 하나이며, 국외특수관계인간 거래에 적용되는 이전가격은 M&A과정에서 단순히 기업의 가치평가에 대한 영향뿐만 아니라 M&A 이후 거래구조 및 value chain의 재편 등 향후 사업의 운영과도 직결되어 있다. 또한 국내기업이 외국기업을 인수하는 아웃바운드 Deal과 외국기업이 국내기업을 인수하는 인바운드 Deal을 포괄하는 Cross-border Deal의 경우 지속적으로 증가하고 있으며, 대형 Deal 뿐만 아니라 중소형 규모 Deal에서도 투자대상회사가 여러 국가에서 사업을 영위하는 사례를 많이 볼 수 있다. 이러한 경우 이전가격 이슈가 발생할 가능성이 높아 더욱 더 세밀한 이전가격 검토가 필요하다.

현행 M&A 실무에서 이전가격에 대한 검토는 주로 세무실사(Tax due diligence)의 일부로 이루어진다. 하지만 제한된 실사일정과 세무실사 과정의 한정된 보수 등을 감안하였을 때, 일반적으로 이전가격 위험에 대한 실사는 간략하게 이루어지기도 하며, 일부 형식적으로 수행되는 경우도 있다. 이로 인해 향후 거래구조에 적용될 이전가격에 대한 세부적 검토는 주로 M&A 이후 통합관리를 위한 PMI(Post Merger Integration)과정에서 이루어지기도 한다.

하지만 이전가격 검토는 단순히 과거 사업연도에 발생한 세무위험 분석에 그치지 않고 M&A 이후 value chain의 변경과 기업 전반의 공급사슬 재편과도 연결되는 중요한 이슈에 해당한다. 특히 특수관계 거래에 적용되는 거래가격은 예상현금흐름에 직접적으로 영향을 미치기 때문에 가치평가 과정에 중요한 영향을 미칠 수 있다. 또한 최근 국제조세 분야의 가장 뜨거운 이슈가 되고있는 OECD의 Pillar 1, 2 도입 등, BEPS(다국적 기업의 세원 잠식을 통한 조세 회피 방지대책) 프로젝트의 도입 이후 지속적인 국제조세 패러다임의 변화를 감안하여 M&A가 해당 글로벌 기업의 전반적인 이전가격 정책에 미치는 영향을 검토할 필요가 있다.

이처럼 M&A 과정에서 이전가격은 인수자(Buy side), 매도자(Sell side) 모두가 살펴봐야 할 중요한 이슈이자 가치창출의 기회이다. 따라서 성공적인 M&A를 위해 거래 당사자 모두의 심도 있는 고려가 요구된다. 우선 인수자는 기존 사업의 이전가격 정책과 M&A 이후 사업모델 및 사업전략을 다각도로 분석하여 최적의 거래구조 및 과세위험 최소화를 위한 이전가격 정책을 수립해야 할 것이다. 이러한 사전적인 검토없이 특수관계 거래가 먼저 이루어지면 해당 기업은 이미 발생한 거래에 대하여 이중과세 위험에 노출될 수 밖에 없다. 아울러 매도자 입장에서도 단순히 과거 이전가격 과세 위험에 대한 분석을 넘어 M&A 이후 재편될 거래구조 및 value chain에 대한 전반적인 재검토가 필요하다. 이를 통해 기존의 이전가격 정책에 대한 변경이 필요한 경우 매도 이후 사업모델 변경 내용을 반영하여 새로운 이전가격 정책을 수립할 수 있을 것이다.

코로나 이후 주춤했던 M&A 시장이 활성화되고 있다. 또한 Cross-border Deal이 증가하면서 M&A 과정에서 이전가격의 중요성도 나날이 증대되고 있다. 앞으로 M&A에서 이전가격 검토는 세무실사 과정의 일부로 수행되던 일회성 목적의 세무위험 분석에 한정되지 않고, 향후 기업의 글로벌 비지니스 운영 모델과 이중과세 위험을 고려한 최적의 거래구조에 대한 검토를 통해 M&A의 목적에 부합하고 효익을 극대화 할 수 있는 수단으로 새롭게 자리매김해야 할 것이다.

신상현 미국 회계사

[신상현 미국회계사는 국내외 글로벌 회계법인에서 근무했다. 이전가격 위험진단 및 정책수립, 이전가격 보고서 작성, 세무조사 및 조세불복 지원, 상호합의 절차(MAP) 및 정상가격 산출방법 사전승인(APA) 지원, BEPS 프로젝트 관련 자문 및 다양한 산업의 주요 다국적 기업에 대한 국제거래통합보고서 작성 등을 수행하고 있다.]

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신상현 법무법인 화우 미국 회계사

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