[기업성장 컨설팅] 미처분이익잉여금 기업매각 시 문제된다

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 박상혁, 신무석

경남에서 제조업을 하는 B 기업의 문 대표는 최근 5년간 많은 당기순이익을 올렸음에도 배당 등 출구전략을 마련하지 않고 미처분이익잉여금으로 쌓아두었습니다. 그러던 중 갑작스러운 사고로 사망하게 되어 급하게 상속을 진행하게 되었고 자녀들이 가업을 승계받지 못할 상황이어서 매각을 추진하게 되었습니다. 그러나 매각과정에서 미처분이익잉여금이 문제가 되었고 B 기업은 폐업 절차를 밟게 되었습니다.

중소기업은 대부분 적은 자본으로 시작합니다. 이에 대표는 설립 초기 운영자금으로 인한 어려움을 겪게 되고 자본력이 약한 탓에 경기침체나 작은 변화에 흔들릴 때가 많습니다. 따라서 이익금이 발생해도 이익을 환원하지 않고 기업의 미래를 위한 비상금으로 미처분이익잉여금을 증가시키는 경향을 보입니다. 또한 미처분이익잉여금은 시설투자, 재고자산, 매출채권 등의 눈에 띄지 않는 현금성 자산으로 장부상에 존재하기에 미처분이익잉여금의 규모를 의식하지 못하기도 합니다.

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한편 사업자금이 부족하여 금융기관으로부터 대출을 받고자 이익결산서를 편집하거나 업종에 따라 납품과 입찰을 위해 고의로 비용을 누락하고 가공이익을 발생시키는 등의 비정상적인 영업활동으로 미처분이익잉여금을 발생시키기도 합니다. 하지만 비정상적인 미처분이익잉여금은 회계 장부상에만 존재하고 실재하지 않는 자금이기에 정상적으로 발생한 미처분이익잉여금보다 위험부담이 큽니다.

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물론 정상적으로 발생한 미처분이익잉여금도 과도하게 쌓인다면 반드시 문제를 일으키게 됩니다. 미처분이익잉여금은 기업의 순자산가치와 비상장주식의 가치를 높이기 때문에 양도, 상속, 증여 등의 주식이동이 발생하는 경우 막대한 세금추징을 야기할 수 있습니다. 양도세, 상속 및 증여세 등의 고액의 중과세가 발생하여 가업승계에 어려움을 겪을 수 있습니다. 특히 우리나라의 상속 및 증여세는 세계적으로 높은 수준이며, 상속재산 전체를 과세단위로 하여 상속인 수에 상관없이 상속재산 전체에 대한 세액을 계산한 후 각 상속인의 지분에 따라 세액을 나누는 유산과세형을 채택하고 있기에 부담이 큽니다.

또한 중소기업 대표들은 보통 자산의 대부분을 기업에 투입하고 있기에 세금 납부재원을 마련하는 데 어려움을 겪을 수 있습니다. 만일 납부재원을 마련하지 못하면 폐업까지 고려해야하는데 미처분이익잉여금이 주주배당으로 간주되기에 또 다른 세목이 추가되므로 폐업도 어려울 수 있습니다.

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따라서 미처분이익잉여금이 누적되어있다면 하루라도 빨리 정리하는 것이 좋습니다. 미처분이익잉여금을 정리하기 위해서는 기업의 현금상태를 점검해야 합니다. 현금성 자산이 풍부한 경우라면 임원의 급여인상, 상여금 지급, 직무발명보상금, 특허양수도 등을 활용해 당해연도 결손을 발생시켜 상계처리할 수 있습니다. 그러나 반대로 현금성 자산이 부족하다면 주주가 보유한 주식의 일정 비율을 법인에 양도하고 평가금액만큼 처리하는 방법을 활용할 수 있습니다.

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이외에도 특허자본화, 자사주 매입 등의 방법을 활용할 수 있지만 가장 먼저 필요한 것은 기업이 가지고 있는 제도를 점검하여 미처분이익잉여금 처리 시 발생할 수 있는 피해를 최소화해야 합니다. 또한 현금 보유 여부를 확인하고 감내할 수 있는 세금 금액을 고려하여 적법한 방법으로 정리해야 합니다. 이에 전문가의 도움을 받는 것이 바람직합니다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원 퇴직금 중간 정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설 연구소, 직무발명보상제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.