주주 반발 동원그룹, '자산가치' 기준으로 합병비율 변경

동원산업-동원엔터프라이즈 합병 발표 때
자산가치보다 낮은 기준시가로 결정해 논란
"동원산업·주주 이익 해쳐" 비판에 수용
"주주가치 제고·시장과 소통 강화 차원"

동원산업 누리집 갈무리

‘자사주 합병비율 왜곡 논란’을 빚었던 동원그룹이 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병비율을 자산가치 기준으로 바꿨다고 18일 공시했다.

동원산업과 동원엔터프라이즈는 이날 각각 이사회를 열어, 양사의 합병비율을 기존 ‘1대 3.838553’에서 ‘1대 2.7023475’로 변경했다. 이를 위해 동원산업의 합병가액을 기준시가가 아닌 자산가치에 근거해 종전 24만8961원에서 38만2140원으로 상향 조정하기로 했다.

앞서 동원산업은 동원엔터프라이즈를 흡수합병하기로 결정하고, 지난달 7일 한국거래소에 우회상장 예비심사 신청서를 제출한 바 있다. 합병이 마무리되면 기존 지주회사인 동원엔터프라이즈가 동원산업에 흡수되고, 동원산업이 동원그룹의 사업지주회사가 된다.

이때 동원산업은 최근 주가를 토대로 한 기준시가에 근거해 합병비율을 1대 3.838553, 합병가액은 24만8961원으로 각각 정했다. 하지만 이런 산정 기준과 과정이 불합리하다는 비판이 주주들 사이에서 제기됐다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령을 보면, 상장사가 비상장사를 합병할 경우 기준시가에 따라 합병가액을 결정하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 규정하고 있다. 동원산업의 기준시가는 주당 24만8961원으로 자산가치(38만2140원)의 65.2%에 그쳤다. 그런데도 동원산업 경영진은 기준시가로 합병가액을 결정한 것이다. 동원산업과 주주들에게 더 이익이 되는 자산가치를 합병가액으로 삼지 않아 공정성 논란이 불거진 것이다. 동원엔터프라이즈의 합병가액(19만1130원)은 자산가치와 미래 수익가치를 가중평균해 산정했다.

이에 주주들은 합병가액을 자산가치로 바꿔야 한다고 요구하며 반발했고, 이번에 동원산업은 이런 지적을 수용한 셈이다. 동원그룹 쪽은 “주주가치를 제고하고 시장과의 소통을 강화하는 차원에서 이번 결정을 내렸다”며 “적법성과 더불어 적정성까지 고려해 합병비율을 변경했다”고 밝혔다.

유선희 기자 duck@hani.co.kr