인수합병 두고 남양유업-한앤코 진흙탕 싸움..대유위니아 입장은?

M&A 성사 여부 가를 소송 중 남양 경영권 참여
"아무 것도 안할 수 없다..이긴다는 전제 하에 돕는 것"
법조계 "가처분 인용 결과 나오기 전 제지 불가능"
소송 장기화·합의 가능성도 솔솔

[이데일리 최영지 기자] 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니(한앤코)와 남양유업의 홍원식 회장 간 인수합병(M&A) 공방이 법원에서 더욱 가열되고 있다. 새로운 인수자로 나선 대유위니아는 소송 당사자가 아님에도 법원이 주식매매계약 이행 여부를 어떻게 판단할지에 따라 대규모 M&A가 무산될 수 있기에 촉각을 곤두세우고 있다.

20일 업계에 따르면 서울중앙지법은 한앤코가 홍 회장을 상대로 “결렬된 주식매매계약(SPA)을 이행하라”며 제기한 주식양도 계약소송을 한창 심리 중이다. 이 소송은 남양유업과 대유위니아가 지난해 11월 맺은 상호협력 이행협약(MOU)의 효력을 무효로 해달라며 한앤코가 가처분신청을 낸 데 따른 절차다.

대유위니아는 홍 회장이 한앤코와의 소송에서 최종 승소해 분쟁을 해소하면 남양유업의 경영권을 넘겨받는 내용을 MOU를 체결했다. 다만 매각 대금이나 주식매매계약 체결 일자 등 구체적인 계약 조건은 확정되지 않았다. 홍 회장이 패소할 경우 MOU는 없던 일이 된다.

소송이 진행되고 있음에도 대유위니아가 남양유업의 경영에 관여하는 행보를 보이자 재계에서는 경영정상화 지원의 범위를 넘어섰다는 지적이 제기되고 있다. 지난해 12월 남양유업에 대유위니아 일부 임원들을 자문단으로 파견하며 소송과 무관하게 인수 절차를 밟는 모양새로 보이기 때문이다. 인수가 무산될 가능성을 배제할 수 없는 상황임에도 일방적인 지원을 하는 셈인데다 일각에서는 이 과정이 통상의 M&A에서 진행되는 인수 후 통합(PMI) 작업과 사실상 유사하다고 분석하고 있다.

이에 대유위니아 측은 “(남양유업이) 소송에서 질 수도 있지만 질 수 있다고 아무것도 안 하는 것보다 이긴다는 가정 하에 남양유업의 경영난을 지원하는 것이 낫다고 판단했다”고 설명했다.

법조계에서는 대유위니아의 경영권 개입을 막을 법적 근거는 없다고 보고 있다. 한 M&A 전문 변호사는 “법원이 가처분신청을 인용하지 않는 한 경영권 참여를 막을 수는 없다”며 “가처분 소송이 상고심까지 이어질 가능성도 커서 그전까지 대유위니아의 남양유업 경영 참여를 제지할 수 없다”고 설명했다.

앞서 두 번의 지난 재판에서 한앤코와 홍 회장은 뜨거운 공방을 벌였다. 앞서 홍 회장은 SPA 체결 당시 김앤장 법률사무소가 양측의 법률 대리를 맡아 계약 자체가 위법하다는 강수를 뒀다. 한편 한앤코 측은 계약 체결 후 주가가 상승하자 홍 회장이 가격 재협상을 요구했다고 주장하는가 하면 홍 회장의 지연전략을 지적하기도 했다.

재판부는 계속해서 홍 회장이 한앤코와의 계약을 이행하지 않은 정당한 사유가 무엇인지를 집중 심리하고 있다. 소송의 진행 방향에도 관심이 쏠린다. 대형로펌의 한 변호사는 “계약 내용을 정확히 모르지만 본안 소송의 확정 판결이 나야 대유위니아와의 M&A 여부가 최종 결정될 것”이라며 장기전을 예측했다.

또 다른 기업자문 전문 변호사는 “M&A로 회사의 경영권이 오락가락하기 때문에 가격이 맞지 않으면 입장을 번복할 수도 있고 원하는 결과를 위해 제3자를 끌어들일 수도 있다”며 “어느 한 쪽이 이기고 지는 상황도 예측 가능하지만 배상을 전제로 하는 합의도 예상 가능하다”고 분석했다.

대유위니아도 매 재판을 방청하며 진행 상황을 파악하고 있었으나 소송 결과의 예측에 대해선 말을 아꼈다.

홍 회장은 지난해 자신과 일가의 남양유업 지분 53.08%를 3107억원에 매각하는 조건으로 한앤코와 주식 매매계약을 했다. 그러나 홍 회장 측은 매각을 미뤄왔고 결국 한앤코에 주식 매매계약 해제를 통보했다. 이에 한앤코는 같은 해 8월 홍 회장 등을 상대로 거래종결 의무를 조속히 이행하라며 주식양도 소송을 시작으로 소송전이 진행 중이다.

대유위니아그룹 창립 20주년 기념식에서 임직원들이 기념촬영을 하고 있다. (사진=대유위니아)

최영지 (young@edaily.co.kr)