"국민연금 대표소송, 기업임원 처벌 프로젝트" vs "위법행위 안하면 될일"

최준선 성균관대 명예교수가 20일 오후 한국경영자총협회, 한국상장회사협의회 주최로 열린 '국민연금 대표소송 추진, 이대로 괜찮은가' 토론회에서 발언하고 있다. /사진제공=한국상장회사협의회

"국민연금이 지침 개정으로 국내 상장사를 공격하려 한다." 올해 들어 재계를 중심으로 제기하는 국민연금의 남소(소송 남발) 우려 중 하나다. "국민연금이 '기업 벌주기' 차원에서 소송에 나서려 한다"거나 "소송 공화국이 될 것"이라는 선정적인 주장들도 잇따른다.

국민연금 안팎에서는 재계의 이같은 우려가 과도하다고 본다. 상법 개정으로 새로 도입된 주주권 행사수단을 지침에 반영한 데 불과한 것을 두고 과도하게 의미부여를 한다는 지적이다. 대통령 선거 시즌 기간 친기업적인 공약들이 선언되는 기간을 노린 행보가 아니냐는 지적도 있다.

20일 한국경영자총협회와 한국상장회사협의회 주최로 '국민연금 대표소송 추진, 이대로 괜찮은가'라는 주제로 열린 토론회에서 최준선 성균관대 명예교수는 국민연금의 대표 소송을 '기업 임원처벌 프로젝트'라고 비판했다. 단순 의결권 행사를 넘어 대표소송까지 제기하는 것은 과도한 경영 간섭이라는 것이다. 또 국민연금의 대표소송 추진에 필요한 전제 조건으로 국민연금법 등 관련 법률로 직접 규정하고, 수탁자책임전문위원회(이하 수책위) 아닌 기금운용본부가 직접 결정해야 한다고 주장했다.

국민연금은 지난해 12월 개정 상법에 도입된 다중대표소송을 기존 주주대표소송과 합쳐 대표소송으로 변경하는 방안을 추진하고 있다. 대표소송은 회사가 이사의 책임을 묻지 않을 경우 소수주주가 직접 소송을 제기하는 제도다. 주주대표소송은 앞서 2018년 7월 스튜어드십코드 도입 당시 지침에 반영됐다.

경영계에서는 특히 이번 지침 개정을 통해 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 한 다중대표소송이 추가된 점을 문제로 보고 있다. 최 명예교수는 "현재 국민연금은 주주대표소송 외에 다중대표소송까지 염두에 두고 지침 개정 작업을 하고 있다"며 "이는 미국 판례에서도 100% 자회사에만 인정되는 것으로 우리나라와는 상황이 다르다"고 말했다.

또 ""만약 국민연금이 승소할 경우 손해배상금이 기업 일반 회계에 편입돼 국민연금이 직접 얻는 이익이 없는 반면 소송으로 기업 이미지 타격과 주가 하락이 발생한다"며 "반대로 국민연금이 패할 경우 막대한 소송 비용을 지출하고, 기업과 해당 임원도 회복할 수 없는 피해를 입을 것"이라고 밝혔다.

이같은 우려는 올해 들어 지속적으로 재계를 중심으로 제기돼 왔던 이슈다. 국민연금을 관할하는 정부부처인 보건복지부는 지난 18일 저녁 이례적으로 해명자료를 내고 세간에서 제기되는 우려에 문답 형식으로 반박했다.

복지부는 "국민연금은 2018년 수탁자책임활동 지침을 마련하고 대표소송 요건과 기준에 관한 사항을 규정했다"며 "이번 지침 개정시 2020년 개정 상법에 도입된 다중대표소송을 포함하기 위해 기존 주주대표 소송 외에 '대표소송'으로 (명칭의) 변경을 추진한 것"이라고 했다.

또 "대표소송은 회사를 위한 주주권 행사의 일환으로 승소할 경우 손해배상액은 국민연금에 귀속되지 않고 해당 기업에 귀속된다"며 "국민연금은 기업 신뢰도와 가치 제고를 위해 장기적 주주가치에 반영돼 기금자산의 장기적.안정적 수익 증대를 위해 회사를 대신해 대표소송을 제기하는 것"이라고 했다.

삽화=임종철 디자이너 /사진=임종철

복지부는 "국민연금이 투자하는 기업의 경영활동상 모든 의사결정을 대상으로 하는 게 아니라 회사 이사의 위법행위가 대상"이라며 "이사의 위법행위로 명확하게 큰 규모의 손해를 입은 회사가 손해회복 조치를 취하지 않을 때 최후의 수단으로 회사를 대신해 (대표소송을) 실시하게 되는 것"이라고 설명했다.

이어 기존 국민연금 기금운용본부가 아닌 기금운용위원회 산하 수책위가 소송제기 여부를 결정하게 한 데 대해서도 "수책위는 비공개대화 대상기업 선정, 비경영참여 주주제안 등(일반투자 목적 주주권행사)과 같이 구체적·개별적 사안 중심의 적극적 주주권행사를 기금위의 위임(수탁자책임 활동에 관한 지침)에 따라 기금운용본부의 사전검토를 거쳐 검토·결정할 수 있도록 관련 지침개정 추진한 것"이라고 했다.

소송이 남발될 수 있다는 우려에 대해서도 "대표소송은 수책위의 간사인 기금운용본부의 사전 검토결과 등 엄격한 검토절차를 통해 소 제기 여부를 결정하고 먼저 해당 이사에 소 제기할 것을 회사에 비공개 통보한 후 30일 이상 회사의 후속조치가 없을 때 기금운용본부가 실행하는 것"이라며 "이사의 법령·정관 위반행위가 관련 판결 등에서 확정되고, 기업의 손해액이 구체적·객관적으로 증명이 가능하며, 기금의 평판 훼손 가능성에 대한 우려가 크지 않고 승소가능성이 상당하다고 판단되어야 실행하는 등 엄격한 사전 검토절차를 거쳐 대표소송 제기 여부 결정할 것"이라고 했다.

이어 "대표소송 제기 후에도 회사가 이사를 상대로 손해회복조치를 취할 경우에는 소의 취하, 화해 등 적절한 후속조치를 통해 불필요한 소 진행을 적극적으로 방지할 것"이라고 했다.

한 업계 관계자는 "상법 개정안을 지침에 반영하는 데 대해 기업들이 이만큼 예민하게 반응하는 것은 그만큼 위법행위 여지가 많다는 것을 의미하는 것 아니냐"고 반문했다. 국민연금 측의 한 관계자도 "현재 기금운용본부가 소송제기 여부를 결정하도록 한 것에 더해 수책위의 검토를 거치게 함으로써 기업에 대한 소송이 더 신중하게 진행될 수 있는 것"이라며 "재계에서 과도하게 우려한 것"이라고도 했다.

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김영상 기자 video@mt.co.kr, 황국상 기자 gshwang@mt.co.kr

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