디지캡, 최대주주에게 자회사 '헐값' 매각 시도 의혹

메디칸과 최대주주 변경 양수도 중 이면계약서 특약 추가

[아이뉴스24 고종민 기자] 디지캡 최대주주 신용태 이사회 의장과 한승우 대표이사가 과거 회사 매각을 진행하는 과정에서 알짜 계열사를 장부가로 사오려 한 정황이 포착됐다.

메디칸과의 양수도 계약 진행이 중단된 가운데, 이러한 시도는 미수에 그쳤지만 알짜 자회사를 오너 측이 ‘헐값에 사들이려 했다’는 비판을 피할 수는 없을 전망이다.

12일 금융투자업계에 따르면 신 의장과 한 대표는 지난해 10월 21일 메디칸과 ‘최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약’ 체결 당시 이면계약서 내 특약 사항에 디지캡의 투자 자회사(지분율 71.90%)인 브릿지폴인베스트먼트(이하 브릿지폴)의 지분을 신 의장 측에 매각해야한다는 내용을 추가했다.

디지캡 최대주주가 이면 계약을 통해 자회사를 헐값에 사오려는 시도 정황이 포착됐다. [사진=디지캡]

이면계약서에 기재된 특약 사항에 따르면 브릿지폴 매매금액은 매매계약일 최근일의 공시된 장부가(2021년 2분기말 기준)로 못박았다. 디지캡은 2019년 7월 24일 3자 배정 유상증자를 통해 브릿지폴의 지분을 인수했다. 당시 취득 원가는 20억9천933만원이며, 현재 장부가도 동일하다.

디지캡은 이런 시도가 헐값 매각에 해당하지 않는다는 입장이다.

디지캡 관계자는 “계약서상 브릿지폴의 매각은 장부금액으로 한다고 돼 있으며, 이는 브릿지폴 별도재무제표상 순자산금액을 의미한다”고 설명했다. 이어 “브릿지폴 재무제표는 공정가치 평가가 필요한 자산, 부채의 평가가 반영돼 순자산 장부금액이 공정가치와 크게 다르지 않다”고 강조했다.

그는 또 “주권상장법인의 경우 중요한 자산양수도 결정 시 거래금액의 적정성 등에 대한 외부평가의견을 기재·첨부해야 한다”며 “매각 과정에서 이러한 외부평가절차 또한 진행되므로, 헐값매각이 이뤄질 수도 없다”고 반박했다.

회사 측은 공식 답변에서 외부 평가 절차를 진행한다고 밝혔지만, 당초 계약 자체가 이면 계약서에 감춰졌던 데다 최근일 공시된 장부가로 규정했던 만큼 설득력은 떨어진다는 지적이다.

당초 계약에 따르면 지분 이전 시기는 거래 종결일로부터 6개월 이내 기간 중 매도인 측이 요청하는 날로 정했다. 또한 매수인인 메디칸이 거래 종결일로부터 6개월 내 1회에 한해 신 의장 측에서 요청할 시, 브릿지폴에 10억원의 투자확약서(LOC)를 발행토록 했다. 아울러 디지캡의 자회사 다산일렉트론도 브릿지폴에 3억원의 LOC를 발행해야 한다.

의혹이 제기되는 부분은 크게 두 가지다. 우선 장부가 매도는 디지캡의 브릿지폴 보유 가치를 훼손하는 행위란 지적이다.

브릿지폴에 정통한 업계 관계자는 “브릿지폴은 2020년 35억원의 매출액과 6억원의 순이익을 기록했으며 작년 3분기 누적 매출액과 순이익도 각각 21억원, 2억5천만원을 기록하는 등 꾸준히 이익을 내는 투자·투자자문 회사”라며 “현재 투자 중인 기업중에 기업공개(IPO)를 준비하는 곳도 있어 앞으로 가치는 더욱 커질 수 있다”고 말했다.

이에 대한 회사 측의 답변도 의문이다. 회사 자산 매각은 공정한 가격 매각을 위한 재평가를 거쳐야 하는 것이 원칙이다. 또한 특수관계자와의 계약인 만큼 매각시 재평가는 필수로 보인다.

뿐만 아니라 13억원 규모의 투자 확약도 문제시 할 수 있는 사안이다. 투자확약서의 발행은 이사회의 결의를 필요로 한다. 이사회 결의 없이 투자 확약을 계약서에 명시한 것은 배임의 가능성을 안고 있다.

회사 측은 “LOC는 2022년 1월 또는 2월 경 브릿지폴에서 신청 예정인 모태펀드 제안 신청과 관련됐다”며 “주식양수도 계약 전 브릿지폴은 펀드 제안을 위한 준비 중에 있었다”고 설명했다.

그러면서 “주식양수도 계약에 따른 대주주 변동으로 인해 준비하고 있던 펀드 제안을 포기할 수 없기에 계약 내용에 포함시킨 것”이라며 “펀드가 확정되면 최종 출자 여부에 관해 검토 및 수정이 가능하다”고 덧붙였다.

이 또한 애초 공개된 매각 관련 공시에는 빠져 있었다. 미리 예정된 주요 사안이라면 매각 공시 당시 공개함이 옳다는 비판이 나온다. 특히 현 최대주주 측에 넘기는 사안이라면 오해의 소지가 크다고 볼 수 있다는 지적이다.

투자은행(IB)업계 관계자는 “상장사 주요 자산의 양수도 계약과 투자 확약은 이사회 결의 등을 거쳐서 외부에 공개함이 옮다”며 “이면 계약이 드러난 시점에서 추후에 절차적으로 진행하려 했다는 해명은 이해하기 어려운 부분”이라고 지적했다.

한편 디지캡의 최대주주는 지난 해 10월 21일 메디칸과 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약'을 체결했으며, 이 계약에 따라 매수자인 메디칸 측은 계약금 34억원, 중도금 20억원을 지급 완료했다.

당초 잔금 납입일은 같은 해 12월 6일이었으나 디지캡이 이 보다 앞선 11월 24일 일방적으로 매수인의 계약 조항 불이행을 주장하며 계약 파기를 공시했다.

/고종민 기자(kjm@inews24.com)

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